法律意見書 篇一

法律意見書

*人民檢察院：

河南律師事務所依法接受犯罪嫌疑人近親屬的委托，指派律師為嫌疑人辯護人，結合本案具體情況，特提出以下辯護意見，請貴院予以考慮：

一、從本案起因看

（1）、犯罪嫌疑人家境貧寒、生活壓力大、收入微薄

（2）、因為有愛心，受其他犯罪嫌疑人所蒙蔽、蒙騙，誤認為是慈善事業(yè)

（3）、文化程度低，不懂法(僅是初中畢業(yè)，并非起訴意見書記載的中專畢業(yè))

二、犯罪嫌疑人存在自首情節(jié)

犯罪嫌疑人于20__年9月7日到接受詢問，如實供述案件事實，20__年9月15日自動到案，接受訊問，再次如實供述案件事實，明顯構成自首，依據《中華人民共和國刑法》第六十七條的規(guī)定，對于自首的犯罪分子，可以從輕或減輕處罰，犯罪較輕的，可以免除處罰。

三、關于下線人數的確定問題

（1）、下線人數必須結合繳納、支付費用及計酬、返利記錄、傳銷人員關系、交易記錄等證據予以證實，必須查清出資人是誰、受益人是誰。

（2）、對于利用別人身份證，存在的虛名、掛名、虛假申請等產生的相關人數應當在計算時予以剔除或扣減；

（3）對于僅有姓名，無法證實其是否存在，更不能證實其具有參與行為，應當予以扣除。

四、犯罪嫌疑人存在以下從輕情節(jié)：

（1）事發(fā)前一直遵紀守法，誠實善良，支援教育，無私奉獻

（2）因受蒙蔽、蒙騙而涉案，本身也是受害者

（3）能夠知罪、認罪、悔罪，如實供述罪行，積極主動配合辦案機關

（4）主觀惡性小，系偶犯、初犯，無前科

（5）本案四名犯罪嫌疑人中，僅一人出具過保證書，且在四人當中，涉案人數最少、級別層數最低。

鑒于以上，建議貴院對以上意見予以充分考慮。

河南律師事務所

刑辯組

律師：

20__ 年    月     日

法律意見書 篇二

XX電器股份有限公司：

江蘇XX律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執(zhí)業(yè)機構。現本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇A科技公司和江蘇A電訊公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。

一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：

1、江蘇A科技公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

2、江蘇A電訊公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

3、貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》;

4、貴司出具的《A財務情況》;

5、貴司向X通訊設備有限公司出具的質保金《收據》;

6、貴司向江蘇A科技公司出具的售后服務費《收據》;

7、江蘇A科技公司出具的增值稅發(fā)票。

8、雙方xxx年7月的對賬單。

二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：

1、《中華人民共和國民法通則》;

2、《中華人民共和國合同法》;

3、《中華人民共和國民事訴訟法》;

4、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》。

5、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》

三、事由

江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司訴貴司的買賣合同糾紛案件，業(yè)經南京市X區(qū)人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。

江蘇A科技公司訴稱：江蘇A科技公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期間的貨款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供貨，貴司應予歸還質保金0元。綜上，貴司應合計返還其119580元。

為證明以上事實，江蘇A科技公司提交了部分增值稅發(fā)票和一張售后服務費《收據》作為證據。

江蘇A電訊公司訴稱：江蘇A電訊公司在與貴司的長期業(yè)務往來中于6月18日扣留其10000元作為質保金。現雙方已于xxx年終止了業(yè)務關系，貴司應返還其質保金10000元。

為證明以上事實，江蘇A電訊公司提交了貴司于206月18日向其出具的質保金《收據》一張作為證據。

據貴司的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由于貴司已認同來往的增值稅專用發(fā)票且已合法抵扣。若雙方繼續(xù)無法提供主合同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑒定以明案情。

另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇A科技公司結算；但根據貴司出具的《A財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20000元，且貴司仍占有庫存419臺手機，合同價為315140元。

目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程序的百得公司)的所有貨款糾紛。

四、本律師發(fā)表的法律意見

根據上訴事實，本所律師認為，如果繼續(xù)訴訟，需要厘清以下問題：

首先，若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關系，則貴司與江蘇A科技公司對于庫存貨物的結算可以根據合同約定來解決；如果沒有約定，在代銷關系終止后，貴司作為受托人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。

目前，本所律師并不知悉江蘇A科技公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據材料的可能，加之法院對舉證期限的要求并不嚴格，即當前尚不能確定其最終會提交何種證據材料。

其次，若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據“往來增值稅專用發(fā)票并已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關系呢？

本所律師認為，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規(guī)定，作為增值稅征稅范圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指X些行為雖然不同于有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基于保障財政收入，防止規(guī)避稅法以及保持經濟鏈條的連續(xù)性和課稅的連續(xù)性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發(fā)票。

因此，增值稅發(fā)票也并不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。

增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票，必須自該專用發(fā)票開具之日起90日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規(guī)定核算當期進項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據此，買方接收增值稅發(fā)票或將增值稅發(fā)票抵扣的行為并不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據證明其已經將增值稅發(fā)票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付于買方。通常在實踐中，法院會根據誠實信用原則并結合案件的其它證據和情況推定X種事實的存在。開具發(fā)票的一方當事人以增值稅發(fā)票作為證據，如接受發(fā)票的一方當事人已將發(fā)票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據反駁的，則通常開票方所主張的合同關系的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時江蘇A科技公司間補交的相關證據能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關系，結合貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》中關于法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷合同的可能性較大。

再次，若雙方最終被認定為存在購銷合同關系，則根據貴司出具的《A財務情況》顯示，江蘇A科技公司有權另行主張庫存的419臺貨的貨款，金額為315140元。當然，其是否能夠完成舉證義務(包括訴訟時效的舉證義務)，并不在本所律師能夠判斷和掌控的范圍。

最后，無論是被認定為代銷關系還是購銷關系，江蘇A科技公司若能向法院補充提交xxx年7月由貴司出具的《對賬單》原件，則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的。至于貴司在《A財務情況》中陳述：雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20000元，若要得到法院支持，貴司應補充提交相關證據材料。若不能補充，則貴司可根據向江蘇A科技公司出具的款項為20000元的《收據》中收款事由為“售后服務費”而非“質保金”，結合交易習慣來作合理抗辯。

至于江蘇A電訊公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認為，目前尚無證據表明江蘇A電訊公司與貴司發(fā)生合同關系的`終止日期，也沒有證據表明在xxx年6月22日后向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。

綜上，本所律師認為，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態(tài)請求法院協(xié)調，若能按照貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》中陳述的調解方案談判(即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內(注：具體數額請領導批示)一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程序的百德公司)的所有貨款糾紛)?？梢钥紤]接受！

提示：若對方(包括但不限于江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司(包括江蘇A電訊公司、百德公司等)向貴司出具《債權轉讓通知書》，待債權集中于江蘇A科技公司名下后，由貴司與江蘇A科技公司通過協(xié)商一并解決。

四、聲明與承諾

1、本法律意見書所載事實來源于本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關材料。貴司應保證，已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，并且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具后，貴司發(fā)現新的證據材料或者案件有新情況發(fā)生，請及時與本所律師聯系，本所律師將根據新的證據材料和新的進程重新制作《法律意見書》。

2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中這些內容的引述，并不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。

3、本法律意見書僅根據并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關法律、法規(guī)，并參照部門規(guī)章等本國的法律、法規(guī)、規(guī)章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規(guī)、規(guī)章對本法律意見書不產生影響。

4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執(zhí)業(yè)原則，由于本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據自由裁量權最終作出何種判決并非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎采信態(tài)度。

5、本文件僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。

XX律師事務所

律師：XXX

X年X月X日

法律意見書 篇三

____________________置業(yè)有限公司：

__________律師事務所根據與貴公司簽訂的法律顧問合同指派律師對貴公司擬轉讓通過出讓方式獲得的________地塊國有土地使用權一事，依據我國有關法律規(guī)定進行審查，出具如下法律意見：

1.貴公司的________地塊位于________村，使用權面積為________平方米，通過出讓方式獲得國有土地使用權，用途為住宅用地且已于20__年5月獲得國有土地使用權證，該土地已于________年為國中________投資項目管理有限公司向建設銀行貸款作為擔保標的物而抵押給建設銀行。

2.在我國轉讓國有土地使用權必須符合《中華人民共和國土地管理法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不得違反原出讓合同之約定和法律禁止性規(guī)定，貴公司擬轉讓該塊土地的國有土地使用權，必須符合下列條件：

(1)經出讓人長沙市國土資源局認定已按照國有土地使用權出讓合同約定進行投資開發(fā)，完成開發(fā)投資總額的25%以上。

(2)屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或其他建設用地條件。

(3)抵押期間轉讓時必須通知抵押權人并告知受讓人轉讓物已經抵押的情況。

由于貴公司擬所轉讓的土地屬于出讓地，因此在簽訂國有土地轉讓合同前須向長沙市國土資源局申請，并須經其審核同意。

3.國有土地使用權轉讓手續(xù)(資料)包括：

(1)用地申請書和申請報告。

(2)計劃部門立項批示。

(3)國有土地使用證及紅線圖、出讓合同、土地使用條件、出讓金收據復印件、規(guī)劃許可證及其審批單、規(guī)劃總圖、用地批準書、已完成投資情況的認定報告。

(4)轉讓雙方的工商營業(yè)執(zhí)照、法人身份證明、授權委托書、身份證復印件。

(5)有關領導批示、會議紀要等其他資料。

(6)地形圖上標準路幅坐標3份，規(guī)劃定點會簽規(guī)劃批件。

(7)定點藍線圖2份，規(guī)劃設計要點。

(8)雙方國有土地使用權轉讓合同。

(9)公司董事會決議。

(10)地籍審查認定地籍調查測繪成果及權屬，上好坐標1：500至1：20__現狀地形圖。

(11)評估報告及備案書。

轉讓合同須送長沙市國土資源局辦理變更登記。轉讓國有土地使用權作為轉讓方須交納營業(yè)稅(5%)、契稅(4%)，如有增值則須交土地增值稅；轉讓過程所支出的費用主要包括轉讓手續(xù)費、評估費、測量費、登記發(fā)證費等。

貴公司轉讓國有土所有權必須確保轉讓的合法性和手續(xù)資料的真實、合法、有效、完整。以免承擔相應的法律責任。

以上意見供貴公司參考。

__________律師事務所律師

___________年__________月__________日

法律意見書 篇四

被告人：__________________

案由：_________________

起訴書號：_________________

審判長、審判員(人民陪審員)：

根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百五十三條規(guī)定，我受青秀區(qū)人民檢察院的指派，代表本院，以國家公訴人的身份出席法庭支持公訴，并依法對刑事訴訟實行法律監(jiān)督?，F就本案證據和案件情況發(fā)表如下公訴意見，請合議庭評議時予以充分考慮并采納。

(一)被告人_______________犯搶奪罪事實清楚，證據確實充分。經過剛才法庭調查查明，被告人_____________自___________年____月____日晚______時許，飛車搶奪了被害人_______價值____________元_____________型手機。___________年_____月____日___時許，被告人_______________伙同_________、________四個人飛車搶奪開摩托車的被害人雷惠新的提包，包內物品估價_______元。這兩個搶奪事實通過舉證被害人的陳述、書證、物證、鑒定結論、勘驗檢查筆錄、被告人在公安機關的供述，已得到充分證明，這些證據互相印證，相互吻合，已形成完整的證據鏈條。因此，認定被告人_______________實施搶奪他人合法財物的犯罪事實有確實、充分的證據。

(二)被告人_____________飛車搶奪的行為已構成搶奪罪，依據是：

1.被告人_____________是正常的成年人。達到刑事責任年齡，具備刑事責任能力，符合搶奪罪的主體要件。

2.被告人_______________飛車搶奪的行為侵犯了被害人財物的所有權，符合搶奪罪的客體要件。

3.被告人_______________在主觀方面表現為以非法占有為目的，即飛車搶奪了邊過馬路邊打電話的被害人王月明的手機及開摩托車的被害人雷惠新的提包，非法占有他人錢財，符合搶奪罪的主觀要件。

4.被告人_____________在客觀方面表現為公然搶奪他人手機、手提包，經鑒定數額巨大，符合搶奪罪的客體要件。綜上所述，被告人_____________已符合搶奪罪的全部構成要件，已構成搶奪罪。

(三)被告人_____________犯搶奪罪的社會危害性及給人們的教訓。被告人_______________公然以飛車搶奪的方式奪取他人公私財物，數額巨大，嚴重破壞了正常的社會秩序，更使被害人_______________蒙受了經濟的損失。飛車搶奪不僅破壞了公民的財產安全，而且可能照成交通事故，危害公共安全，破壞社會的穩(wěn)定。

追求豐富的物質生活，只能通過勤勞致富來實現，決部允許以搶奪他人財物獲取非法利益。作為本案的公訴人，看到兩被告人因貪欲之害，鋌而走險，走上今天犯罪的道路，為此深感遺憾?！胺ňW恢恢，疏而不漏”,在大量證據面前，法律總會以其客觀、公平、公正、適當的方式體現其打擊犯罪，保護公民合法權益之價值的。因此，希望通過今天的庭審，兩名被告人能夠深刻反思自己飛車搶奪行為的社會危害性，以此為戒，好好改造，早日回歸社會。

(四)被告人_____________應負的刑事法律責任。被告人_______________以非法占有為目的，公然搶奪他人財物，數額巨大，其行為觸犯了《中華人民共和國刑法》第二百六十七條第二款之規(guī)定，構成搶奪罪，應當在3年以上10年以下有期徒刑之間量刑，并處以罰金。根據____________年____月____日《最高人民法院關于審理搶奪刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第四條規(guī)定，搶奪公私財物，數額接近本解釋第一條第(二)項、第(三)項規(guī)定的；數額巨大_____;數額特別巨大_____;的標準，并具有本解釋第二條規(guī)定的情形之一的，可以分別認定為_____;其他嚴重情節(jié)_____者_____;其他特別嚴重情節(jié)，根據其犯罪數額和認罪態(tài)度，建議對其判處有期徒刑五年，并處罰金人民幣三千元。

綜上所述，起訴書認定本案被告人_______________的犯罪事實清楚，證據確實充分，依法應當認定被告人有罪，并應依法對其定罪量刑。

公訴人：______________

_____年_____月_____日