從春蘭退市看企業多元化經營 篇一

我國上市公司退市標準的法律問題研究

我國上市公司退市標準的法律問題研究

蔡業冰

ST鄭百文被債權人向法院提出破產還債的申請，使中國的上市公司首次受到生存的威脅，也引發了市場有關退出機制的大討論。上市公司退出是指上市公司由于經營狀況不佳，不能償還到期債務，或者發生了法律、法規和公司章程規定的事由，不能繼續經營，而必須進行拯救或破產清算的過程。通過法定程序將已經不符合上市條件的公司退出證券市場，這是各國上市公司退出制度的基本要義，然而各國卻沒有統一的退市標準，這是由各國證券市場的發展程度不同所決定的。

我國的《公司法》、《證券法》和《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》都對上市公司的退市標準作了規定，為我國上市公司的退出提供了相應的法律法規依據。然而，由于我國證券市場運作的時間不長，是在高度集中的傳統計劃經濟體系上建立起來的，留下了很多不符合市場化要求的理念或規則，尚處于很不完善的發展階段，因此，與成熟證券市場的退市標準相比仍有較大的缺陷，也存在著與實際操作矛盾的困窘，成為我國上市公司退出機制遲遲不能施行的重要原因之一。因此，完善我國上市公司的退市標準，對于增強退市規則的可操作性、切實建立起有序和有效的上市公司退出機制，發揮證券市場優化資源配置的功能有著積極的意義。然而，需要指出的是我國法學界對退市標準的研究還不夠深入，大多數文章還僅僅局限于對退市機制的簡單介紹，而對退市標準缺乏法理和定量分析，而且有少數文章還帶有誤導性。因此，筆者認為有必要對我國上市公司的退市標準問題加以進一步的研究，以期對完善真正符合我國證券市場實際情況的上市公司退市標準提出一點看法。

一、我國上市公司退市標準立法缺陷的檢討

我國證券市場的發展經歷了風雨兼程，1993年《公司法》、的《證券法》都對上市公司的退市標準作出了原則性的規定，新千年伊始，管理層在加強對證券市場監管、建立上市公司優勝劣汰機制的指導思想下出臺了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》（以下簡稱《退市辦法（修訂）》），在前兩部法律的基礎上，根據現實情況就連續虧損這一種情況作出了暫停和退市的規定，制定出了更詳細的退市標準，為我國上市公司的退出提供了更強的依據和操作標準。

（一）我國現行法律對有關退市標準的規定

我國的《公司法》在頒布時已對上市公司的退出標準作出了規定，公司法第157、158條規定：上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市：（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在限期內未能消除；（二）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，經查實后果嚴重的；（三）公司有重大違法行為，經查實后果嚴重的；（四）公司最近三年連續虧損，在限期內未能消除；（五）公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的。

《證券法》第55、56條規定公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定終止其公司債券上市交易：（一）公司有重大違法行為，經查實后果嚴重的；（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內未能消除的；（三）公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用，在限期內未能消除的；（四）未按照公司債券募集辦法履行義務，經查實后果嚴重的；（五）公司最近二年連續虧損，在限期內未能消除的；（六）公司決議解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的。

根據《退市辦法（修訂）》規定，上市公司最近三年連續虧損將被暫停上市，有以下情形之一的，上市公司股票將終止上市：（1）公司在法定期限結束后仍未披露暫停上市后第一個半年度報告的；（2）公司在法定期限內披露了暫停上市后的第一個半年度報告，但未在披露后的五個工作日內提出恢復上市申請，或提出申請后證券交易所未予受理的；（3）證券交易所受理公司恢復上市申請后，經審核認為不符合恢復上市條件的；（4）公司股票暫停上市后，股東大會作出終止上市決議的；（5）公司股票恢復上市后，在法定期限結束后仍未披露恢復上市后的第一個年度報告的；（6）公司股票恢復上市后，在法定期限內披露了恢復上市后的第一個年度報告，但公司出現虧損的。

從上述的規定可以看出，處理不符合上市條件的上市公司主要有兩個步驟，一是暫停上市，二是終止上市，即我們說的退市。暫停上市是給予上市公司整頓經營的機會，是退市的的緩沖階段。如果在暫停上市期間達到法律規定的標準，可以重新上市，否則就會被退市。同樣上市公司如果出現《證券法》規定的情形之一，對其債券也實行同樣的’措施。

（二）對我國現行退市標準的法理分析

1.我國現行法律法規的文意分析

從上述法律法規的規定我們可以看出：

首先，我國《公司法》的規定與《證券法》的規定有出入。很顯然辦法中的上述規定是對《公司法》中關于退市情形的細化，而且只是針對“公司最近三年連續虧損”這種情形。但是筆者發現，《公司法》規定公司退市的情形包括上市公司連續三年虧損，而《證券法》規定公司債券終止交易的卻是公司出現連續二年虧損。很顯然，法律把公司的退出和公司債券的退出是區別對待的。筆者認為，這樣的做法是不妥當的。公司發行債券，就是為了進行融資；一旦公司債券退市，意味著公司的債券不能再在證券市場上進行流通。上市公司的首要特征就是能在證券市場上進行證券交易。如果公司不能通過證券市場進行融資，這時公司的性質實際上已經發生了改變，它事實上已退出了證券市場，所以它不應再被稱為上市公司。因此，《證券法》所規定的情形表面上是債券的退市情形，但是其實質就是公司退市的情形。然而我國《公司法》和辦法規定的公司退市標準與《證券法》之規定是矛盾的。這會導致下列情形的發生：即一間公司連續兩年虧損，又不能在限期內消除，那么它的債券就要退市，它不能再在證券市場上進行證券交易。然而根據《公司法》，這樣的不能從事證券交易的“上市公司”在法律上仍然保留其上市公司的身份。所以從債券退市到公司退市起碼有一年的時間，在這期間，公司在法律上是上市公司，但是法律又禁止其進行證券交易，這在邏輯上是矛盾的。因此，筆者認為公司退市和債券退市實質上是一個問題的兩個方面，不應該區別對待，而且以《證券法》的規定更為合理。

其次，從我國關于上市公司退市標準規定的發展中，《退市辦法（修訂）》的退市標準雖然比《公司法》、《證券法》的規定更具操作性，但是仍沒有很好地體現法律對于上市公司退市的實質標準，還應該進一步具體化。公司股票在證券交易所上市是一種契約行為，公司和證券交易所是平等的法律主體，公司上市和退出必須遵守雙方簽訂的協議，由此來約束雙方的行為。因此，筆者認為，《公司法》、《證券法》只需對公司退市的條件作出原則性的規定，而退市的具體標準包括上市公司的經營業績和財務狀況、經營能力、破產規模、股利分配情況、股權分配情況和分散化程度、經營的合法性、是否忠實履行信息披露義務等，都由《退市辦法》這一法規加以詳細地規定，能避免退市標準過于死板、不能適應客觀情況發展變化的要求，同時也能使退市標準更具統一性，防止法律法規相沖突的尷尬。

2.我國現行退市標準的立法缺陷

我們不難發現我國現行上市公司的退市標準存在著較大的缺陷：

（1）雖然《公司法》、《證券法》對上市公司5種情況的退市均有明確規定，但由于主客觀等多方面的原因，對其他方面一直沒有可操作的細則，在上市公司股票最終退出交易市場的問題上，法律規定得還不夠具體、明確。其中能夠具體實施的只有連續虧損一種。然而，以“連續虧損”作為判斷公司是否應該退市，筆者認為不妥。判斷公司是否應該退市，基本標準是其股票是否還有價值，而“連續虧損”只是一種表現形式，若連續虧損的公司還有盈利能力，其股票仍然是有價值的，因此令其退出不合理。而“資不抵債”才是衡量一家上市公司股票是否有內在價值的重要標準。股票的價值首先表現在它所代表的實物資產的保值增值性上，其次才是獲取相應的股息或紅利以及二級市場的價差收益。若連續虧損的公司，只要其仍有盈利能力，其股票就仍然代表著一定的股東權益。而資不抵債的公司則意味著可能被破產清算，屆時資產將首先被用來還債，股票的保值增值性將徹底喪失，股票既然已無價值，終止其上市也就順理成章了。

（2）《公司法》有關終止公司上市的第一、四種情形中對“在限期內未能消除”以及《退市辦法（修訂）》中對“法定期限內”的“限期”究竟有多長沒有一個明確的說法，這就使投資者無法依據法律作出理智的投資判斷，并可能增加證券市場的過度投機行為。筆者認為，對于“期限”應該有一個合理的界定，不能過短也不能過長。規定過短會剝奪上市公司被暫停上市后經過重整重新獲得上市的機會，過長則會導致上市公司在整頓中有太充裕的時間利用各種手段包括不合法的手段使公司達到重新上市的條件，從而使上市公司這個“殼資源”更顯稀缺性，利用價值倍增，造成“借殼”上市現象嚴重，優化資源配置的目的無法達到，“退市”只能成為一句漂亮的口號。

（3）《公司法》、《證券法》有關“經查實后果嚴重的”的規定中，對后果“嚴重”到什么程度缺乏具體的判斷標準，也沒有說明以其他相關法律部門的規定為依據。單憑證券管理部門的主觀判斷，造成隨意性的空間較大，難以保證判斷結果的客觀公正性和相對科學性。同時也為證券市場上滋生腐敗現象留下了隱患。

（4）我國規定的退市條件只涉及利潤表給出的虧損或盈利，并沒有限定到扣除非經常性損益后的虧損或盈利。這種退市制度的缺陷表現在兩方面：一是可避免退市。上市公司只要三年之中不是連續虧損，就不用下市。換句話說，不論虧多虧少，虧二年，盈一年，哪怕以后繼續虧損，也可以繼續上市。這在目前我國的上市公司中已不占少數。二是恢復上市也不難。不論虧多虧少，虧三年，盈一年，即使以后繼續虧損，也可以恢復上市。一般而言，年度之間利潤調節并不是難度非常高的事情，特別是在公司面臨退市的情況下，不論業務重組，還是賬面重組，那些持續虧損的上市公司完全有可能借助于非經常性的盈利來逃避退市機制的約束，因而退市機制往往會被玩弄于鼓掌之中。相比之下，美國和日本等證交所上市公司退市標準相當完備，涉及面相當齊全，把資不抵債、股利分配情況以及因資產處置、凍結等因素而失去持續經營能力、公司違反上市協議等因素都納入退市標準。

從上述論證中我們可以得出這樣一個結論：我國現行上市公司退市標準極不完善，其規定存在很多弊端，增加了具體實施的難度，無法適應我國證券市場快速發展的立法要求，也是導致我國已確立的退市機制在實際操作中困難重重的重要原因。因此，完善我國現有的退市標準是證券立法改革的當務之急，借鑒成熟證券市場的成功經驗是自我創新的基礎也是改革的必經之路。

二、成熟證券市場上市公司退市主要標準的法理分析

在國際成熟的證券市場上，上市公司退出機制的建立已有一、二百年的歷史，長期的市場實踐形成了完善的退市標準。對這些標準加以考察分析可為健全我國上市公司退市標準提供有益的借鑒和啟示。

在發達國家的成熟證券市場上，一般都規定了上市公司退市的最低標準，一般來說，上市證券被摘牌終止上市的標準大體上可以分為四類：一是上市公司的資本規模或股權結構發生重大變化，達不到上市要求；二是公司經營業績或資產規模達不到上市要求；三是當上市公司因涉及資產處置、凍結、財務狀況欠佳等情形，造成公司失去持續經營能力；四是公司違反有關法律法規并造成惡劣影響。世界上主要的證券市場如紐約、東京、香港等都對上市公司退市的標準作出了比較具體而操作性強的規定：

1.紐交所規定的上市公司退市標準。在美國，上市公司退市的主要標準包括：股權的分散程度、股權結構、經營業績、資產規模和股利的分配情況。上市公司只要符合以下條件之一就必須終止上市：（1）股東少于600個，持有100股以上的股東少于400個；（2）社會公眾持有股票少于20萬股或其總市值少于100萬美元；（3）過去的5年經營虧損；（4）總資產少于400萬美元，而且過去4年每年虧損；（5）總資產少于200萬美元，并且過去2年每年虧損；（6）連續5年不分紅利。

2.東京證交所規定的上市公司退市標準。與紐交所的規定大體一致，日本東京證交所規定的上市公司退市標準主要包括：股本總額和股權結構、股權的分散程度、經營狀況、股利分配情況、資不抵債情況和是否嚴格履行信息披露義務。上市公司出現以下情形之一的就必須退市；（1）上市股票股數不滿1000萬股，資本額不滿5億日元；（2）社會公眾股東數不足1000人（延緩一年）；（3）營業活動處于停止或半停止狀態；（4）最近5年沒有發放股息；（5）連續3年出現資不抵債情況；（6）上市公司有“虛偽記載”且影響很大。

3.香港聯交所規定的上市公司退市標準。與紐約證交所相比，香港聯交所規定的上市公司退市標準較為籠統。香港證券法第六章第55條規定，公司出現以下情況時，公司股票將被暫停交易，并進入退市程序：（1）公司出現財務困難，嚴重損害其持續經營能力，或導致其部分或全部業務中止經營；（2）公司資不抵債。上市公司出現下列情況之一時，將被聯交所終止上市資格：（1）公司已被清算或被勒令停業；（2）公司資產的接受人或管理人已被任命；（3）公司已停止營業；（4）公司應交納的行政費用未如數上交；（5）公司已與其債權人達成妥協或計劃安排；（6）無論是在香港或其它地區，公司有董事已被判定觸犯法律，且判決中提及該人有貪污或欺詐行為；（7）公司所有董事中有人違反證券法；（8）依照證券法必須進行登記，如董事、秘書及其他有關管理人員的登記未獲批準，或已被撤銷或暫停。

通過比較，我們不難看出三大證券交易所規定的退市標準主要涉及以下幾個方面：（1）公眾股東數量達不到交易所規定的標準；（2）股票交易量極度萎縮，低于交易所規定的最低標準；（3）因資產處置、凍結等因素而失去持續經營能力；（4）法院宣布該公司破產清算；（5）財務狀況和經營業績欠佳；（6）不履行信息披露義務；（7）違反法律；（8）違反上市協議。

從理論上說，當上市公司出現以下情況時，其股票應終止上市交易：（1）股票失去價值。股票是一種虛擬資本，其價值是公司未來現金流量的貼現值，如果公司預計未來沒有現金流入，則股票本身已沒有價值，繼續交易必將損害股東的利益，因此應予摘牌。（2）股票失去流動性。股票是一種具有頗強流通性的流動資產，股票上市的根本目的是通過資本的流動促進資源的優化配置，如果股票高度集中，或者有行無市無人問津，則股票實質上已經失去了其重要的融資功能，繼續掛牌就失去了上市的意義。（3）發行股票的公司嚴重違反交易所規定的上市規則。股票上市交易應遵循“公平、公開、公正”的基本原則，上市規則是確保“三公”原則得以實現的基本條件。如果公司違反上市規則，不按規定進行信息披露或在信息披露中弄虛作假，將嚴重損害“三公”原則，可能導致股票交易陷入混亂。故此，為了維護證券市場的正常秩序，嚴重違反上市規則的公司股票應終止上市交易。可見，股票作為上市公司上市交易的媒介，其是否具有實際價值是判斷一個上市公司是否應當退市的基準，發達國家就是依此經濟標準制定出了可操作性的法律法規。

通過與我國比較分析，發達國家退市標準規定了很多量化標準，并同時采用時間和資本的雙重標準，比我國單采時間標準更為科學全面、也更具客觀操作性，避免了規避法律的可能性，也減少了人為干預的因素，這是立法技術的問題。更重要的是反映出立法觀念的差異。發達國家注重從經濟實證分析的角度出發，實際考察上市公司的資產營運狀況，尤其是對資不抵債公司的退出問題相當重視，著重關注一個上市公司是否還有能力在證券市場上生存，考慮證券市場的承載能力以及讓該公司繼續上市對公眾造成的影響。筆者認為，這與上市公司退出的處理權限不無相關。發達國家將證券市場對上市公司退市的自主處理權限主要地賦予證交所，監管部門所掌握的最多只是審批權限。而我國的處理權限主要集中于證券監管部門，證交所擁有的自主權較少，政府的過度干預使退市只是流于形式，從而導致由立法機關制定的退市標準也給證券監管部門留下了較大的自由裁量的空間，加大了上市公司退市操作的難度。

為此，筆者建議，不應將上市公司退市的處理權限過分集中于中國證監會手中。可以借鑒美國證券市場的做法，將上市公司退市的決定權適當下放給證交所，而審批權限仍然掌握在中國證監會手中。也就是說，證交所可以根據上市公司退市標準自行作出暫停上市或終止上市的決定，在證交所作出該決定之前，必須報請中國證監會批準。對上市公司退市處理權限的合理劃分和適當讓度，并由證交所制定客觀量化的退市標準，減少法定主觀標準的隨意性。不但有利于充分發揮證交所對上市公司運作進行一線監管的職能，提高監管效率，并能使得退市標準更合適證券市場的要求，有利于審慎處理上市公司的退市問題，以盡量減少和避免產生大的市場波動。

三、完善我國上市公司退市標準的法律模式選擇

通過對國外成熟證券市場的考察分析，我們可以看到，美國和日本證交所制定的上市公司退市標準比較完備，涉及面比較齊全，可操作性也比較強。相比之下，我國上市公司退市標準的有關法律規定還很不完善，嚴重影響到我國上市公司退出機制的有效實施，阻礙證券市場優化資源配置功能的發揮。借鑒地引進外國發達的退市標準，并與我國證券市場的現實情況相結合，制定出符合我國現階段的退市標準，將對我國證券市場解決長期以來上市公司退市難的問題產生極大的推動。

以發達國家的成功經驗作為基礎，筆者大膽推新，認為健全我國上市公司的退出標準，應該從下面幾方面切入：

（1）實施“雙重標準”（dualdemonstration）。這里的“雙重標準”是指時間標準和資本標準。我國現行法律采取的是時間的量化標準，即“最近三年連續虧損”，但是這一標準正如上面所指出的具有極大的缺陷，無法滿足退市的具體操作要求，很容易被上市公司規避。因此不少國家都采取資本標準，即“資不抵債”標準，資不抵債標準可以很好地彌補時間標準的不足。而資不抵債是是公司因經營狀況不佳，虧損額不斷積累的量的結果。而公司一旦到了資不抵債的時候，()股民的損失難以挽回。因此為了更好地監控上市公司的經營狀況，筆者認為應該有必要把我國原來所具有的時間標準保留下來，在此基礎上再增加多一個標準：資不抵債。這樣才能更加全面的規范上市公司的行為。

（2）以“累計虧損”作為退市標準。衡量一家公司是否應該退市的最主要標準，就是應看其主營業務是否有起色，其主營業務的盈利能力是否有明顯的提高。當上市公司從第一個虧損年度算起的歷次虧損總額達到凈資產一定比例時即暫停上市，進一步來講，當該比例達到新的標準時即應終止上市。而公司要想恢復上市，必須使累計虧損減小到一定比例。“累計虧損”一方面可以更有效地防止市公司人為地控制利潤；另一方面更注重實質，只有經營質量、資產質量都改善了，那上市公司才能真正地得以恢復上市，否則，不論該公司恢復上市后一年還是兩年，其同樣應面臨退市下場。

（3）退市標準應與上市標準相統一。在股市政府化的條件下，靠股市的擴容已經不能解決市場的供求矛盾。因此政府行為本身產生一種稀缺資源，引發爭奪資源現象。所以，解決退市難題必須放開股票市場，讓市場的供求規律調節企業的退市機制。只有企業進入股市的所費成本低廉才會換來其退出股市的所費成本的降低。筆者考慮降低上市門檻，逐步實行上市公司的注冊制，這是解決我國上市公司資源稀缺的最有效的辦法。對于嚴重虧損上市公司，只要符合《退市辦法（修訂）》中的暫停上市和終止上市條款，就應該毫不猶豫地讓該上市公司退市。

（4）筆者認為應該參照美日的做法將下列的因素也考慮到退市標準中：連續三年沒有發放股息或紅利；公司失去持續經營能力（全部或大部分業務已停止經營；大部分資產被查封、扣押、凍結、拍賣、變賣、租賃或遭到自然或人為因素的破壞的）；公司違反上市協議，交易所認為應該終止上市的。

結語

當前我國證券市場的發展還處于很不成熟的階段，法律法規對于上市公司退市標準的規定還很不完善，是我國退市機制無法真正實施的一大法律障礙。通過借鑒成熟證券市場上市公司的退市標準，以我國當前證券市場的發展狀況作為制度背景，對現行退市標準的立法進行根本性的修改，在原來的時間量化標準的基礎上兼采資本量化標準，實現雙重標準的立法模式。這將使我國的退市標準更具可操作性，促使一直呼喚的退市機制真正得以實施，有利于證券市場的資源優化配置功能的有效發揮，從根本上保證上市公司的總體質量。

退市制度新常態 篇二

10月18日，中國證監會發布了《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(下稱“《退市意見》”)，主要內容包括：健全上市公司主動退市制度；實施重大違法公司強制退市制度；嚴格執行不滿足交易標準要求的強制退市指標；嚴格執行體現公司財務狀況的強制退市指標；完善與退市相關的配套制度安排。

證監會新聞發言人張曉軍表示，《退市意見》發布后，證監會將指導滬深交易所進一步嚴格落實退市工作責任，嚴格落實退市制度的規范要求，近期滬深交易所將發布修改后的上市規則及退市改革配套細則，從操作層面對上市公司退市有關問題予以明確。《退市意見》將于11月16日起施行。

證監會此次公布的《退市意見》體現著“市場化、法治化、常態化”的原則，包含了包括主動退市、重大違法強制退市等核心內容，對退市工作中較為突出、市場較為關注的現實問題做出了明確和細化的規定。

完備退市制度，保護投資者利益

首先，健全上市公司主動退市制度。

《退市意見》列舉了因為收購、回購、吸收合并以及其他市場活動導致公司股本總額、股權分布等發生變化引發的7種主動退市情形。在實施程序、配套措施等方面設立了有別于強制被動退市的制度安排。此舉利于建設更加市場化和多元化的退市標準。

同時，此次退市意見和207月4日的《征求意見稿》相比，在內部決策程序上加入了“并須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過”。根據發達國家經驗，主動退市過程中容易傷害到中小投資者權益，因此此舉符合監管層在近一年多以來在制度建設時不斷強調的對中小投資者利益的保護。

其次，在明確實施重大違法公司強制退市制度，新規要求涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法等市場反映強烈的兩類違法行為的上市公司將被強制退市。

注冊制的推行本質上是推行證券市場的市場化，而退市環節是其中重要一環，其建設過程中需遵循監管者由事前審批到事中事后監管的角色轉換。而監管的核心是上市公司的依法信息披露，即在市場化的建設過程中最重要的是法制化建設。

因此，此次《退市意見》將違法行為反應強烈的上市公司強制退市的要求明確，可以確保在注冊制放開后，約束上市公司的欺詐行為，從而維持股市的健康發行并保護投資者利益。當然，《退市意見》也將欺詐發行與重大信息披露違法做了差異化安排。

再次，嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標。

《退市意見》根據《證券法》第五十五條第(一)、(二)、(四)項的規定，對現有的退市指標做了全面梳理，并按照市場交易類、財務類分別做了歸納列舉。《退市意見》在統一創業板與主板、中小板上述退市標準的同時，允許證券交易所在其上市規則中對部分指標予以細化或者動態調整，并且針對不同板塊的特點做出差異化安排。限于現行《證券法》對退市標準的明確規定，“連續三年虧損”這一財務類標準仍然保留。

新三板退市機制 篇三

新三板退市機制

根據2月8日實施的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》，新三板公司終止掛牌有明確規定，掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：

(一)中國證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

(二)終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意；

(三)未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告；

(四)主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的；

(對因上述第(三)、(四)項情形終止掛牌的公司，全國股份轉讓系統公司可以為其提供股票非公開轉讓服務，)

(五)掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的’;

(六)全國股份轉讓系統公司規定的其他情形，

全國股份轉讓系統公司在作出股票終止掛牌決定后發布公告，并報中國證監會備案。掛牌公司應當在收到全國股份轉讓系統公司的股票終止掛牌決定后及時披露股票終止掛牌公告。

導致公司終止掛牌的情形消除后，經公司申請、主辦券商推薦及全國股份轉讓系統公司同意，公司股票可以重新掛牌。

新三板退市，完善了整個上市公司的退市機制。在過去，上市公司從A股或B股退市之后，進入三板繼續交易，由于三板退市制度尚未完善，因此投資者可以時間換空間的思路，等待再次獲得上市的機會，甚至能通過轉板這種小概率事件，獲得豐厚利潤。新三板退市制度落實，打破了上述情況，形成了多層次資本市場退市分水嶺。

按照《退市公司股票掛牌業務指南》，上市公司股票被終止上市并申請在全國股份轉讓系統掛牌的，應依照相關規則確定主辦券商。證券交易所公告股票終止上市決定、退市整理期屆滿或接到交易所指定通知之日為退市公司辦理掛牌手續的時限計算基準日(“T日”)，退市公司股票應在T+45日開始在全國股轉系統掛牌。

這意味著，退市公司在做好退市后續安排，公司終止上市后其股票可在全國中小企業股份轉讓系統轉讓。

運營商退市不是免費之道分析論文 篇四

據國外媒體報道，微軟決定從1月31日起，Windows XP授權許可將從OEM的報價單上刪除；而從1月31日起，這一授權許可將從系統集成商的報價單上刪除，

微軟Windows業務部門副總裁Bill Veghte 日前在北京接受媒體采訪時透露：從201月31日起，Windows XP授權許可將從OEM的報價單上刪除；而從201月31日起，這一授權許可將從系統集成商的報價單上刪除。

Bill Veghte 稱：對于目前市場上使用的微軟產品，不管是通過OEM 還是其他方式購買的，微軟都給他們提供支持。根據標準的微軟生命周期政策，產品支持和服務時間都會盡量延長，支持服務的期限最長可以是產品發布之后十年，

但具體的支持政策因不同的產品而有差異，有一些如嵌入式系統的支持時間就非常長。

Bill Veghte表示：微軟也在觀察消費者對這些系統的應用，目前看到的情況是中國以及世界上其他主要市場，大多數操作系統已經在轉為Windows Vista。在美國，Windows Vista預裝已經達到95%。

關 鍵 字：Windows安全

學校食品退市制度 篇五

有關學校食品退市制度

第一條為保障全體師生員工身體健康和生命安全，保護消費者的合

法權益，確保守法經營，依據國家及有關部門的規定，制定本制度。

第二條本制度是本單位為加強食品安全的’自律制度，本單位必須遵

守，不得違反。

第三條 經自查，發現下列食品的，本單位應停止銷售：

（1）腐爛變質、污穢不潔的；

（2）包裝破損和其他不符合食品衛生要求的；

（3）超過安全使用期或者保質日期的；

（4）應當檢驗、檢疫而未檢驗、檢疫，或檢驗、檢疫不合格的；

（5）摻雜、摻假，以假充真、以次充好，偷工減料的；

（6）使用非食用色素或其它非食用物質加工的；

（7）行政監管機關公布不合格的食品。

第四條 本單位對不合格食品，采取下列措施：

（1）立即清點不合格食品，登記造冊；

（2）將不合格食品撤出市場，追回已售出食品，退回供貨商；

（3）對有毒有害、腐爛變質的食品進行無害化處理或銷毀。

第五條 本單位與供貨商簽訂合同，在合同中訂立供貨方食品質量保證條款及對不合格食品的追回、退貨和賠償條款。

第六條 本單位經常性檢查經營的食品，發現不合格食品應要求經營者立即停止銷售，退出市場；對可能造成安全衛生危害的，應立即向當地工商行政管理部門或相關行政管理部門報告，并積極協助做好食品退市和查處的相關工作。

經銷商如何安全退市 篇六

特邀嘉賓：

漢中三信商貿公司許磊

秦皇島光輝經貿有限公司王煒

陜西漢中三樂食品公司經理曹剛

經銷商和廠家的合作，就好像夫妻一樣，剛結婚時甜蜜恩愛，相敬如賓。但隨著時間的推移，“兩口子”難免會有摩擦、爭執，甚至拳腳相加，發現雙方已經完全無法在一起“生活”，最后只有一條路――“離婚”。對于經銷商來說，結束和廠家的合作就意味著退出該品牌的市場。由于廠商之間的微妙關系，很多經銷商都在退市時吃了虧。

湖北赤壁的漆經理做伊利液奶已經8年。由于某些原因，漆經理今年3月上旬在閉戶申請表上簽字，退出伊利液奶市場。字是簽了，但麻煩也隨之而來：一系列的市場費用遲遲沒有報銷，倉庫里的存貨也沒有人來處理，這些損失加在一起，漆經理實在無法承受。他向省區經理反映情況，至今仍未能得以妥善解決。

經銷商如何在退市時協調和廠家、客戶的關系，最大限度的保證自身利益不受損失，在廠商關系越來越微妙的今天，是每個經銷商都繞不開的問題。

突然退市對廠家和經銷商的影響都很大，最好提前溝通，按照合同辦事，對雙方都有利。提前跟廠家溝通的目的一是趕緊讓廠家找好下任經銷商，只有找好接替者，才能解決你的庫存和其他市場遺留問題，你才能全身而退。

退市前的準備：

一、續簽合同之前，先想清楚自己和這個品牌是否合適

漢中三信商貿公司經理許磊：經銷商對待合同要冷靜理智，畢竟盈利是我們的首要目的，投入必須要有合理的回報，

否則，再好的品牌，把自己陷進去了就是賠本買賣。我們今年1月退出了王老吉漢中市場。有人不理解，這么好的產品為什么不做了？今年是我們合作第二年，要簽新合同的時候，我們發現合同內容對公司很不利，再做下去就會損失很大。首先配送成問題，我們的送貨車達不到廠家的要求；其次利潤降低了，廠家提高進貨價，卻不讓我們提高零售價。再次就是前期欠款太多。王老吉還要在當地找兩家經銷商，各負責一半市場，利潤就更少了。而且要求最低庫存是6000件，也就是40萬，成本太高。投入大，回報少，所以我們主動提出不做了。品牌再好，一定要和經銷商公司的規模和實力相配套，和你的經營思路配套，不配套就不能做，趕緊退市。

二、提前預判、慎重考慮，提前采取措施

秦皇島光輝經貿有限公司經理王煒：經銷商自己保持冷靜的頭腦和心智，這是最重要的。退市之前要謹慎考慮。要仔細分析近半年以來的銷售情況，如果發現這個品牌再也沒有能力增長了，市場上的競品又很強勢，再做下去只有賠錢，那么，你可以果斷做出決定――退。在正式和廠家攤牌前的三個月非常重要，要前三個月逐漸減少進貨量。原因很簡單，市場已經賣不動了了，如果仍按照過去進貨很可能造成壓貨，最后造成庫存損失。

退市前，我認為可以把銷售情況較好的產品投放到你的最佳渠道，那些不好銷售的產品就不賣了。因為退市后，廠家不再負責售后服務，以后的客服都是經銷商自己做。如果終端退貨，損失都是經銷商自己的。到那時如果再互相推諉，不接受退貨，你的信譽還會受損，對今后的發展產生負面影響。

淺議退市制度的建立和完善 篇七

淺議退市制度的建立和完善

一、中國建立退市制度的發展歷程

在成熟的證券市場，上市公司如果連續經營虧損，證券交易所有權決定公司退市或摘牌。而在中國的證券市場上，雖然《公司法》對上市公司退市有明確規定，但是在執行的過程中卻經歷了漫長的歷程。

早在1993年全國人大常委會頒布的《公司法》就規定了上市公司暫停上市和終止上市的條件，19退市問題再次被提出來，193月16日，中國證監會發布了《關于上市公司狀況異常期間的股票特別處理方式的通知》，通知規定：連續兩年虧損或者凈資產值跌止面值以下，將實施特別處理，簡稱ST(SPECIAL TREATMENT)，實行特別處理的股票日漲跌幅限制為5%，同時中期報告要審計。為了給暫停上市股票提供合法流通渠道，197月9日證監會對連續虧損三年以上的企業實施“特別轉讓服務”，簡稱PT(Particular Transfer)，實行特別轉讓的股票每周交易一次，漲幅限制在5%，不設跌幅限制。兩個制度的先后推出，在早期確定對上市公司起到了制約和鞭策的作用，但是資產重組的朦朧魅力和上市公司“殼”資源的稀缺性，讓ST、PT公司逐漸成為市場的寵兒。不僅市場的投機氣氛沒有減弱，投資者的風險意識也沒有明顯增強，有人分析認為，這主要歸結于相關的折衷政策的影響。

2001年2月24日中國證監會正式發布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，對PT公司申請寬限期、恢復上市、終止上市等問題作出了規定，這是我國證券市場有關退市機制首份具體操作性文件。2001年4月23日PT水仙被摘牌，在中國證券史上寫下了退市的第一筆。2001年12月5日中國證監會對《實施辦法》進行修訂后，正式發布《虧損上市公司暫停上市和終止上市的`批準權限、批準程序、股票交易等方面進行了重要修改。值得關注的是，新制度取消了現有的PT（特別轉讓）及其寬限期制度。

從201月1日起，上市公司連續3年虧損，將直接暫停上市，暫停上市后一年半內公司仍未扭虧，將直接終止其上市。上市公司退出機制的建立，是規范發展證券市場的重大舉措，是保證上市公司總體質量的必要途徑，也是證券市場發揮優勝劣汰功能的必然結果，為上市公司的整頓提供了可靠保證。

二、中國股市發展不規范，迫切召喚退市制度的建立和完善

縱觀中國股市，存在著一系列的問題，其中最嚴重的莫過于是長期以來由于市場的不規范發展所帶來的種種問題，不僅擾亂了中國的證券市場，同時也給很多投資者帶來了嚴重的損失，不規范的原因大概有以下幾點：

（一）長期以來中國股票市場的供求關系是：供大于求，使得大多數上市公司的股票采取的是溢價發行，這成為許多經營困難的企業要求上市融資的主要動機，他們費盡周折包裝上市，甚至“借殼”上市，其目的只在于上市“圈錢”，至于這大筆從股市上融來的資金如何運作才能為公司帶來更大的利潤，似乎與他們無關，于是中國出現了種種怪現象，某些上市公司到最后手里拿著大筆的資金卻不知該如何操盤是好，“窮的只剩下錢了”，正是由于中國存在這樣的“怪圈”，才使得中國的證券市場存在這樣那樣的問題。

（二）由于中國股市走過的路還太短，中國的資本市場還太年輕，許多方面的發展經驗還不足，使得中國的股市存在很大的投機性。經常有莊家操縱，使得股價出現異常波動，利用技術分析得來的結果往往與公司的盈利狀況不相吻合，給投資者的理性投資造成連環波動心態，在股市信息不對稱的情況下，使其盲目跟市，最終成為上市公司虧損的忠實套牢者。

（三）中國大部分中小投資者投資理念不正確，素質不高，理財知識太少，對于上市公司的信息披露視而不見，尤其在ST和PT市場上出現的與國際慣例不符的現象，使得中國的股市不斷有怪事發生，同時證監會的監管不得力，沒能及時提醒廣大投資者注意，再加上長期以來沒有完善的退市制度，使得中國的股市一直處于不規范的發展中。

（四）中國股市信息透明度太低，再加上沒有一套健全的懲罰機制，許多編制虛假信息的機構和個人沒有得到應有的懲罰，造成股市信息的失真，使得不法分子得逞。

（五）高市盈率發行新股，低門檻增發，助長了

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小靈通退市，進退兩難的雞肋 篇八

運營商退市不是免費之道分析論文

日前，素有“闞大炮”之稱的北郵教授闞凱力在“第十四屆北郵工商管理新年論壇”上再次放出“高論”，指出“電信業甚至于都不配稱為國民經濟的基礎設施”，并建議“考慮電信運營商退市”和“電信業應當完全免費”。此言一出，輿論嘩然。那么“運營商退市”論究竟是偉大理想還是嘩眾取寵？

似是而非和大是大非

闞教授的言論一直以來都是輿論熱點，例如“漫游免費論”、“3G無用論”等，乍看之下似乎頗有道理，但仔細推敲，卻會發現存在著諸多問題。此次的“電信運營商退市”和“電信業全免費”的建議也是一樣。

首先，闞教授提出運營商退市和電信業全免費的前提是：互聯網的IP通信完全替代了電信通信成為消費者的主要通信手段。但別忘了，互聯網基于IP的通信都是構建在通信運營商的通信網絡之上，也就是OTT的基本概念，如果沒有基礎網絡依托，OTT們又將何去何從？

其次看電信運營商“不應當盈利、應當成為基礎設施”的觀點，并沒有充分考慮當前的環境。即便是富甲一方的阿里巴巴也不可能建設一個全國性的基礎通信網絡，然后提供免費服務給消費者，將“免費通信服務”的理想寄望在高度市場化、以追逐利潤為根本目標的互聯網企業身上，在當前的市場環境下只能是一種無法實現的愿景。

再看闞教授的目前通信容量和能力已經遠超市場需求、無需再增加投入的觀點。闞教授曾表示目前光通信能力已經達到T級別，而末端消費者還只是停留在M級別，這種百萬倍的差別使得電信網絡已經沒有擴容的必要。這種論斷更是令人驚詫，它混淆了核心網和接入網的差異，無視設備處理能力和需求增長的矛盾，更是片面地將帶寬視為通信網和互聯網的惟一因素。

種種似是而非的論調看似有理，實則流于理想化或是對電信行業的理解與實際的脫節。近來，國內電信運營商在CAPEX(建設投資成本)和OPEX(運營維護成本)方面長期持續巨額投入，這種投入極大地提升了我國的綜合實力，也滲透到大眾生活中的每一個細節。從另一個角度來看，有些投入往往是無法用經濟回報加以衡量的。例如偏遠山區的“村村通”工程對電信運營商而言是巨大的損失，但對改變當地落后面貌和提高百姓生活質量，卻有著不可估量的價值。

電信運營商應當反思

闞教授的言論一出，網上一片叫好之聲，不少網友高呼“給我一張免費4G卡”、“來條百兆免費專線”，喜迎“免費”之辭溢于言表。隨之而來的是對電信運營商不分青紅皂白的一頓狂批，“暴利”、“黑心”等刻薄之詞不絕于耳。對此不少運營商中人倍感冤枉，但筆者認為，冤枉之余，運營商應從自身角度反思其中的原因。

首先是要改變“重營銷服務、不重市場公關”的做法。企業形象的樹立不是靠鋪天蓋地的廣告，也不是靠幾場活動作秀，而是要實實在在地用心與市場和消費者平等交流。把重心放在市場和客戶身上，會發現回報遠遠比樹立形象、改善關系更多。

其次是電信運營商之間應當加強溝通和理解。因市場競爭和指標壓力的關系，不少不同電信運營商的員工在網絡上、生活中經常相互指摘，甚至相互抹黑，殊不知逞一時口舌之快，損害的卻是運營商在行業中的整體形象。貶低對方以抬高自身的做法，實際上往往變成大家都被拉低。

最后是幫助消費者理性看待電信市場發展，合理引導消費者的期望值。國內電信市場是為數不多資費持續走低的市場，消費者之所以還感到不滿，原因是他們的期望值明顯高于電信運營商服務交付水平，而消費者的期望值增長水平過快，電信運營商自身也是推動因素之一。

免費離我們有多遠？

闞教授口中的“免費”不是不好，只是和當前電信行業的’實際情況明顯脫節。那免費是否就真的遙遙無期？筆者認為也并非如此，而且“免費”的前提并無需電信運營商“退市”，相反可以通過價值模式運作實現多方共贏。

不妨先看看互聯網企業是如何實現“免費”的：雖然微信等許多消費者喜聞樂見的產品也都是免費產品(至少基礎功能是免費的)，但我們不要忘記“天下沒有免費的午餐”，互聯網“免”的是直接可見的“費”，賺取的是消費者在使用過程中所創造的“價值”，這也是微信能夠擁有巨大市場估值的原因。當然在這個過程中，消費者是樂意將價值分享給互聯網企業和價值鏈中其他的參與者，而且自身也通過“免費創造價值”的過程獲得了屬于自己的價值。

當然，電信運營商也有類似的案例。如360手機助手采購了電信運營商的“流量800”業務，用戶下載指定的應用時流量費用由360承擔。用戶實現了免費，電信運營商賺取了流量批發費用，而360則是以此為推廣平臺賺取第三方的直接或間接收益。由此可見，這種“三贏”并不需要電信運營商“退市”也同樣可以實現。