篇1：上市公司活動(dòng)總結(jié)

經(jīng)過集團(tuán)上下的精心籌備和通力合作，十周年慶典活動(dòng)取得了圓滿成功。這次活動(dòng)是集團(tuán)公司動(dòng)員最廣泛、內(nèi)容最豐富、影響最深遠(yuǎn)、實(shí)效最突出的一次重大活動(dòng)，對(duì)外極大地提升了徽商集團(tuán)的知名度和美譽(yù)度，對(duì)內(nèi)極大地增強(qiáng)了徽商大家庭的凝聚力和向心力。花建慧副省長表示，“相信未來的十年，徽商集團(tuán)會(huì)不辱使命”。商務(wù)部商貿(mào)服務(wù)司副司長王德生認(rèn)為，“徽商集團(tuán)以十年磨一劍的執(zhí)著，各項(xiàng)事業(yè)得以長足的發(fā)展”。中國物流與采購聯(lián)合會(huì)陸江會(huì)長表揚(yáng)說，“徽商集團(tuán)有一幫能干事的人”。

主要特點(diǎn)：

領(lǐng)導(dǎo)重視。高層領(lǐng)導(dǎo)出席慶典大會(huì)，對(duì)集團(tuán)公司的發(fā)展給予了充分肯定。4月份活動(dòng)啟動(dòng)以來，許董事長親自指揮，定規(guī)格、定人員、定時(shí)間、定盤子。集團(tuán)辦公會(huì)兩次聽取了專題匯報(bào)，審定了慶典。并成立了以劉光景總經(jīng)理為組長的領(lǐng)導(dǎo)組。

動(dòng)員廣泛。集團(tuán)四個(gè)小組，即綜合組、宣傳組、聯(lián)絡(luò)組和財(cái)務(wù)組，職責(zé)清晰，通力合作。各公司也都建立了組織，編制了方案，落實(shí)了具體工作機(jī)構(gòu)和人員，組織了形式多樣的慶祝活動(dòng)，各項(xiàng)工作有條不紊地循序開展。

活動(dòng)豐富。集團(tuán)公司舉辦了一系列精彩紛呈的司慶活動(dòng)。如以“賀歲十年舞動(dòng)世博”為主題的健身操活動(dòng)、“徽商清風(fēng)”書畫攝影比賽、升旗儀式及私家車巡游活動(dòng)、十周年慶典大會(huì)、大型流通企業(yè)峰會(huì)、徽商故里留守兒童愛心書屋捐贈(zèng)。各公司在完成集團(tuán)公司規(guī)定動(dòng)作的同時(shí)，還組織開展了各具特色的活動(dòng)。

亮點(diǎn)突出。一是晚會(huì)改捐助。不辦晚會(huì)辦公益，回報(bào)徽商故里，捐助留守兒童。二是慶典高規(guī)格。慶典大會(huì)到會(huì)領(lǐng)導(dǎo)和嘉賓106人，參加人員超過500人。省政府、中物聯(lián)、商務(wù)部流通產(chǎn)業(yè)促進(jìn)中心、省國資委等向集團(tuán)公司發(fā)來賀電。三是峰會(huì)顯氣勢(shì)。流通巨頭齊聚徽商謀發(fā)展，與會(huì)代表表示，感謝徽商集團(tuán)提供了交流座談的機(jī)會(huì)，表祝賀、開眼界、聽聲音、學(xué)經(jīng)驗(yàn)，收到了良好的效果。四是員工齊參與。集團(tuán)公司總部、金屬公司、商之都三地同步舉辦升旗儀式，260臺(tái)員工私家車貼上統(tǒng)一的司慶標(biāo)語 ，組成巡游車隊(duì)，烘托了司慶氛圍。五是宣傳創(chuàng)新意。在《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》、《中國企業(yè)報(bào)》、《安徽日?qǐng)?bào)》、中安在線、安徽電視臺(tái)等媒體開展立體宣傳;舉辦了“主流網(wǎng)媒看徽商”活動(dòng);出版了《徽商》雜志特刊，品牌建設(shè)掀開新篇章。

主要收獲：

十年成就得到充分展示。十年來，通過廣大徽商人堅(jiān)持不懈的努力，在經(jīng)營業(yè)績、社會(huì)貢獻(xiàn)、企業(yè)文化、隊(duì)伍建設(shè)等方面取得了令人矚目的成績。

品牌影響力得到完美體現(xiàn)。集團(tuán)公司社會(huì)形象、行業(yè)影響力、合作關(guān)系的維護(hù)、徽商品牌的知名度美譽(yù)度都得到了極大提升和完美體現(xiàn)。

徽商人的自豪感和榮譽(yù)感極大增強(qiáng)。企業(yè)文化建設(shè)向縱深推進(jìn)，凝聚力、向心力進(jìn)一步增強(qiáng)。作為徽商集團(tuán)大家庭的一員，為集團(tuán)公司的發(fā)展感到無比自豪、無尚榮光。

優(yōu)秀的徽商傳統(tǒng)文化得到大力弘揚(yáng)。我們傳承古徽商“誠、信、勤、義、仁、和”的優(yōu)秀傳統(tǒng)，發(fā)揚(yáng)“特別能吃苦、特別能戰(zhàn)斗、特別能忍耐、特別能奉獻(xiàn)”的精神，展現(xiàn)了我們不畏一切艱難、戰(zhàn)勝一切困難的勇氣。

篇2： 上市公司監(jiān)管工作會(huì)議總結(jié)

3月10日，吉林證監(jiān)局召開轄區(qū)上市公司監(jiān)管工作會(huì)議。會(huì)議傳達(dá)了20全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議精神，總結(jié)了轄區(qū)上市公司監(jiān)管工作，分析當(dāng)前轄區(qū)上市公司監(jiān)管與發(fā)展面臨的形勢(shì)，部署了年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)工作。轄區(qū)42家上市公司董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書共100余人參加。吉林證監(jiān)局負(fù)責(zé)同志到會(huì)并作主題講話，吉林省證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)邀到會(huì)。

會(huì)議全面總結(jié)了20吉林轄區(qū)上市公司監(jiān)管工作。會(huì)議指出，面對(duì)復(fù)雜嚴(yán)峻的`市場(chǎng)形勢(shì)，在中國證監(jiān)會(huì)的堅(jiān)強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)下，在各方的共同努力下，轄區(qū)上市公司監(jiān)管實(shí)現(xiàn)了全面防控風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者合法權(quán)益、積極服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的既定目標(biāo)。

會(huì)議在分析當(dāng)前國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融形勢(shì)、省內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r和資本市場(chǎng)實(shí)際的基礎(chǔ)上，明確了2017年上市公司監(jiān)管工作的總體思路：即：繼續(xù)深入貫徹落實(shí)“依法全面從嚴(yán)”監(jiān)管要求，以保護(hù)投資者合法權(quán)益為目標(biāo)，以信息披露為中心，強(qiáng)化現(xiàn)場(chǎng)和非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管手段，不斷提高事中事后監(jiān)管質(zhì)效，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為，切實(shí)維護(hù)市場(chǎng)秩序，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性、區(qū)域性風(fēng)險(xiǎn)的底線，持續(xù)推動(dòng)轄區(qū)上市公司提升質(zhì)量和效益，促進(jìn)轄區(qū)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展。同時(shí)，對(duì)2017年重點(diǎn)工作及專項(xiàng)工作作了具體部署。

會(huì)議要求轄區(qū)上市公司清醒認(rèn)識(shí)當(dāng)前的形勢(shì)，緊密結(jié)合國內(nèi)和轄區(qū)資本市場(chǎng)實(shí)際，充分利用資本市場(chǎng)平臺(tái)，順勢(shì)而為，主動(dòng)作為，積極謀劃轉(zhuǎn)型升級(jí)，加快培育新動(dòng)能，著力提升上市公司質(zhì)量和效益，推進(jìn)轄區(qū)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展。

篇3： 上市公司監(jiān)管工作會(huì)議總結(jié)

3月17日，山東證監(jiān)局在濟(jì)南組織召開山東轄區(qū)2017年上市公司監(jiān)管工作會(huì)議，傳達(dá)學(xué)習(xí)全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議精神，通報(bào)轄區(qū)上市公司監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的主要問題和風(fēng)險(xiǎn)，部署轄區(qū)上市公司監(jiān)管重點(diǎn)工作，提出監(jiān)管工作要求。

山東證監(jiān)局局長陳家琰、副局長趙洪軍出席會(huì)議并講話，山東省金融辦葛志強(qiáng)副主任出席會(huì)議，轄區(qū)上市公司董事長參加了會(huì)議。

陳家琰提出，年山東證監(jiān)局在監(jiān)管中貫徹依法全面從嚴(yán)要求，轄區(qū)市場(chǎng)呈現(xiàn)穩(wěn)定健康發(fā)展態(tài)勢(shì)。2016年，山東轄區(qū)新增上市公司8家，上市公司達(dá)到148家，其中主板公司74家，中小板公司56家，創(chuàng)業(yè)板公司18家。同時(shí)，支持企業(yè)多渠道股權(quán)融資和并購重組，推進(jìn)債券融資，規(guī)范私募市場(chǎng)，補(bǔ)足轄區(qū)直接融資短板，推動(dòng)轄區(qū)市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

陳家琰指出，必須看到轄區(qū)部分公司在發(fā)展理念、規(guī)范運(yùn)作和資本運(yùn)作上仍存在不少問題和潛在風(fēng)險(xiǎn)，上市公司整體質(zhì)量有待進(jìn)一步提高。

陳家琰表示，2017年山東證監(jiān)局將堅(jiān)決貫徹全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議精神，統(tǒng)籌上市公司監(jiān)管與發(fā)展關(guān)系，履行依法全面從嚴(yán)監(jiān)管職責(zé)，堅(jiān)決防控金融風(fēng)險(xiǎn)，指導(dǎo)轄區(qū)上市公司把握供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革機(jī)遇，持續(xù)提升上市公司質(zhì)量，維護(hù)轄區(qū)資本市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展局面。

他明確，2017年山東證監(jiān)局將重點(diǎn)做好五個(gè)方面工作：一是落實(shí)上市公司防風(fēng)險(xiǎn)主體責(zé)任，有效防控轄區(qū)金融風(fēng)險(xiǎn);二是堅(jiān)持監(jiān)管力度不放松，整頓打擊市場(chǎng)亂象，深化依法全面從嚴(yán)監(jiān)管;三是規(guī)范推動(dòng)IPO和并購重組，把握供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，圍繞主業(yè)提升核心競(jìng)爭(zhēng)力;四是統(tǒng)籌監(jiān)管與發(fā)展，持續(xù)提升上市公司質(zhì)量，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展;五是加強(qiáng)社會(huì)責(zé)任和誠信建設(shè)，夯實(shí)投資者保護(hù)基礎(chǔ)，共同做好投資者保護(hù)工作。

趙洪軍通報(bào)了轄區(qū)監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的上市公司存在的主要問題和風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)調(diào)各公司及相關(guān)責(zé)任人要切實(shí)把守法守信擺在首位，不抱僥幸心理、不打擦邊球，勿闖法律法規(guī)紅線。

趙洪軍對(duì)轄區(qū)上市公司規(guī)范運(yùn)作提出明確要求。一是繃緊合法合規(guī)弦，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作內(nèi)生動(dòng)力;二是切實(shí)承擔(dān)防范風(fēng)險(xiǎn)主體責(zé)任，自覺維護(hù)轄區(qū)市場(chǎng)穩(wěn)定大局;三是進(jìn)一步完善公司治理，提高信息披露質(zhì)量，保護(hù)上市公司及投資者合法權(quán)益;四是增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，審慎論證評(píng)估，依法合規(guī)開展并購重組活動(dòng);五是依法透明增減持上市公司股份，杜絕短線交易、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

最后，他介紹了近期資本市場(chǎng)并購重組再融資方面的一些重要政策措施，希望各公司在發(fā)展中能夠?qū)崿F(xiàn)穩(wěn)中求進(jìn)，以堅(jiān)守規(guī)范誠信獲得更廣闊的發(fā)展平臺(tái)，謀求更多發(fā)展機(jī)會(huì)。

篇4：上市公司私有化

上市公司私有化

上市公司私有化

上市公司私有化（Privatization），是指對(duì)上市公司（目標(biāo)公司）擁有控制權(quán)的股東（持股30%或以上）或其一致行動(dòng)人（如其全資子公司），以終止目標(biāo)公司的上市地位為目的，通過向目標(biāo)公司的獨(dú)立股東（控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人以外的少數(shù)股東）進(jìn)行要約收購使得目標(biāo)公司的股權(quán)分布不再符合上市要求，或者通過對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行吸收合并并將目標(biāo)公司注銷，或者基于資本重組考慮而通過計(jì)劃安排（aschemeofarrangements）注銷公眾股東所持股份等方式，所進(jìn)行的上市公司并購活動(dòng)。

就A股公司而言，該等私有化通常要受《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司持股變動(dòng)信息披露管理辦法》、《上市公司章程指引（修訂）》以及《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法規(guī)的約束。就H股公司而言，除了要受國內(nèi)相關(guān)適用法律的約束以外，該等私有化還要受《公司條例》、香港證監(jiān)會(huì)《公司收購、合并及股份購回守則》以及香港聯(lián)交所《主板上市規(guī)則》或《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關(guān)條款的規(guī)管。如果目標(biāo)公司已發(fā)行美國存托證（ADR），則尚需受美國法律的管轄。例如，中石油（0857.HK）對(duì)吉林化工（0368.HK）的私有化過程中，就涉及到吉林化工發(fā)行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律約束及監(jiān)管。

通過附先決條件的要約收購實(shí)現(xiàn)私有化

控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人（以下統(tǒng)稱收購人或要約人），可以通過向目標(biāo)公司的全體獨(dú)立股東發(fā)出收購要約，將上市公司私有化。鑒于該等要約是以終止目標(biāo)公司的上市地位為目的，因此通常附有一個(gè)重要的生效要件：于要約到期日，未登記預(yù)受要約的獨(dú)立股東所持公司股票量低于上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股量。關(guān)于最低公眾持股量，《證券法》第50條的要求為：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。因此，對(duì)于A股公司而言，欲實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的私有化，收購人在收購?fù)瓿珊笮枰瞎渤钟心繕?biāo)公司75％（對(duì)于股本總額超過4億元的為90％）或以上的股份。

例如，中石油在其對(duì)錦州石化（000763）的收購要約中，以及中石化（0386.HK）在其對(duì)揚(yáng)子石化（000866）、齊魯石化（600002）及中原油氣（000956）的收購要約中，均將其要約生效條件約定為：于要約到期日，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約的目標(biāo)公司股票數(shù)量與收購人已經(jīng)持有的目標(biāo)公司股票數(shù)量之和，占目標(biāo)公司總股本的比例超過90％。因?yàn)榍笆鏊募夷繕?biāo)公司的各自總股本均超過人民幣4億元，因此各自的公眾持股比例需要低于10％才能實(shí)現(xiàn)終止目標(biāo)公司上市地位的目的。而在中石化對(duì)石油大明（000406）的收購中，由于石油大明的總股本低于人民幣4億元，因此中石化只要合共持有石油大明75％以上的股份，即可實(shí)現(xiàn)終止石油大明的上市地位的目的。由此，在中石化對(duì)石油大明流通股的.收購要約中，中石化將其要約的生效條件設(shè)定為：于要約到期日，未被登記公司臨時(shí)保管的石油大明流通股股票數(shù)量占石油大明總股本的比例低于25％。

而就H股公司的私有化而言，收購要約的生效條件除包含類似上述有關(guān)收購將使得最低公眾持股量低于上市標(biāo)準(zhǔn)（見香港聯(lián)交所《主板上市規(guī)則》第8.08條以及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11.23條）的要求以外，該等H股的收購要約通常還需以獨(dú)立股東通過特別決議批準(zhǔn)目標(biāo)公司終止上市地位為條件。例如，中石油對(duì)吉林化工H股的收購要約的生效要件之一便是，H股獨(dú)立股東批準(zhǔn)吉林化工終止上市地位。

根據(jù)香港聯(lián)交所《主板上市規(guī)則》第六章及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第九章有關(guān)終止上市的規(guī)定，以及香港證監(jiān)會(huì)《公司收購及合并守則》規(guī)則2的相關(guān)規(guī)定，H股獨(dú)立股東批準(zhǔn)目標(biāo)公司終止上市地位的決議需符合如下條件方獲通過：（a）出席會(huì)議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75％或以上同意；（b）就該決議所投的反對(duì)票不超過全部獨(dú)立股東（包括未出席會(huì)議者）所持表決權(quán)的10％；以及（c）對(duì)于未接受要約的獨(dú)立股東所持股份，收購人有權(quán)行使并正在行使強(qiáng)制性收購（compulsoryacquisition）的權(quán)利。根據(jù)《公司收購及合并守則》第2.11條的相關(guān)規(guī)定，收購人取得強(qiáng)制性收購權(quán)利的條件是：收購人通過要約而受讓的股份數(shù)及最初要約發(fā)出后4個(gè)月內(nèi)收購人所陸續(xù)購買的股份數(shù)之和達(dá)到全部獨(dú)立股東所持股份數(shù)的90％。對(duì)于前述條件，鑒于（c）項(xiàng)要求的實(shí)現(xiàn)對(duì)于收購人而言不確定性風(fēng)險(xiǎn)非常大，因此實(shí)踐中收購人通常會(huì)請(qǐng)求香港證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員豁免該項(xiàng)要求。例如，中石油在其對(duì)吉林化工的收購中即取得了該項(xiàng)豁免。取得該項(xiàng)豁免后，收購人可以在不享有強(qiáng)制性收購權(quán)利的情況下（即所要約收購股份尚未達(dá)到全部獨(dú)立股東所持股份90％時(shí)），即可使得H股獨(dú)立股東通過批準(zhǔn)目標(biāo)公司終止上市地位的決議，只要前述（a）（b）項(xiàng)條件同時(shí)獲得滿足。

在目前的A股適用法律中，對(duì)于未接受要約的獨(dú)立股東所持股份，并未要求收購人須取得對(duì)該等股份的強(qiáng)制性收購權(quán)利（即要求接受要約的獨(dú)立股東所持股份達(dá)到全部獨(dú)立股東所持股份的一定比例）。其實(shí)，就目前A股適用法律總體來看，不僅沒有有關(guān)收購人須取得強(qiáng)制性收購權(quán)利的條件限制，也不存在需要目標(biāo)公司A股獨(dú)立股東通過有關(guān)終止上市的決議的類似要求（正在修訂中的《上市公司收購管理辦法》則在考慮增加類似要求）。只要要約生效后目標(biāo)公司的最低公眾持股量低于《證券法》第50條的要求，目標(biāo)公司即可根據(jù)交易所的上市規(guī)則提出終止其上市地位的申請(qǐng)。盡管如此，《證券法》第97條同時(shí)明確，目標(biāo)公司終止上市后仍持有目標(biāo)公司股份的獨(dú)立股東，有權(quán)要求收購人以收購要約的同等條件收購其所持剩余股份。

另外需要提及的是，理論上來看，根據(jù)新《證券法》第88條的規(guī)定，收購人基于成本考慮或其他綜合因素，可以在其收購要約中規(guī)定只收購目標(biāo)公司的部分股票。不過，該等要約同樣需要向全體獨(dú)立股東發(fā)出。例如，對(duì)于股本總額未超過4億元A股公司，收購人已經(jīng)持有45％股份，則該收購人可以在其收購要約中規(guī)定只收購30％的股份，即可達(dá)到終止目標(biāo)公司上市的目的。該等情形下，如果接受要約的股份數(shù)超過目標(biāo)公司總股本的30％，則收購人應(yīng)當(dāng)對(duì)接受要約的全體獨(dú)立股東所持股份按比例收購。但是另一方面，根據(jù)《證券法》第97條的規(guī)定，如果目標(biāo)公司終止上市，則不僅未接受要約的獨(dú)立股東有權(quán)要求，接受要約的獨(dú)立股東也可以要求要約人收購前述比例收購時(shí)該等股東所持的未獲要約人收購的其余股份。就此來看，在收購人為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司私有化而發(fā)出的要約中只規(guī)定部分收購并無實(shí)質(zhì)意義。

收購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司終止上市。之后，作為已被私有化的目標(biāo)公司的絕對(duì)控股股東或唯一股東，收購人可以將目標(biāo)公司變更為有限責(zé)任公司。此時(shí)，如果目標(biāo)公司獨(dú)立股東既未于收購時(shí)接受要約也未于終止上市后要求收購人收購，變更為有限責(zé)任公司的目標(biāo)公司應(yīng)將剩余股票換成新公司的股權(quán)。或者，收購人也可以根據(jù)《證券法》第99條的規(guī)定選擇吸收合并目標(biāo)公司，并注銷目標(biāo)公司的獨(dú)立法人地位。此時(shí)，鑒于目標(biāo)公司的全部股份都將注銷，獨(dú)立股東所持剩余股票將換成收購人的等值股份或股權(quán)（關(guān)于合并后對(duì)剩余股票的兌換，詳見下文）。

通過吸收合并實(shí)現(xiàn)私有化

除上述附先決條件的要約收購以外，控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人還可以通過吸收合并目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)該公司的私有化。例如，中石化對(duì)北京燕化（0386.HK）以及對(duì)鎮(zhèn)海煉化（1128.HK）的私有化即是采用這種方式。

通過該等吸收合并進(jìn)行的私有化通常需要進(jìn)行如下特別程序：（1）控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人（以下統(tǒng)稱合并方）與目標(biāo)公司（被合并方）簽署公司合并協(xié)議以及目標(biāo)公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；（2）股東大會(huì)通過特別決議批準(zhǔn)公司合并；（3）合并決議通過后，目標(biāo)公司向其債權(quán)人發(fā)出通知，并作出相應(yīng)公告；以及（4）目標(biāo)公司注銷全部已發(fā)行股份。需要特別提及的是，根據(jù)舊《公司法》的規(guī)定，股份公司合并需要取得省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)，該項(xiàng)規(guī)定在新《公司法》中已經(jīng)取消。

關(guān)于合并決議的通過，如果目標(biāo)公司為A股公司，《公司法》以及《上市公司章程指引（20修訂）》規(guī)定，公司合并應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3或以上特別決議通過。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第31條的進(jìn)一步規(guī)定，鑒于私有化情形下合并方雖然也屬被合并方的股東，但是由于其與合并方案有關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此合并方在相關(guān)決議進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)回避。也就是說，公司合并應(yīng)由出席股東大會(huì)的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的2/3或以上通過。如果目標(biāo)公司為H股公司，則根據(jù)《公司收購及合并守則》第2.10條的規(guī)定，合并決議需要獲得H股獨(dú)立股東的批準(zhǔn)，而且該批準(zhǔn)需要同時(shí)滿足如下條件：（a）出席會(huì)議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75％或以上同意；以及（b）就該決議所投的反對(duì)票不超過全部獨(dú)立股東（包括未出席會(huì)議者）所持表決權(quán)的10％。

關(guān)于目標(biāo)公司股份的注銷，可以通過目標(biāo)公司回購股份進(jìn)行，也可以通過合并方收購獨(dú)立股東所持股份進(jìn)行。根據(jù)《公司法》第143條的規(guī)定，與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)，股份公司可以回購股份；并且該等回購的股份應(yīng)在回購后6個(gè)月內(nèi)注銷。《上市公司章程指引（年修訂）》第24條進(jìn)一步明確，公司回購股份可以選擇在交易所集中競(jìng)價(jià)交易、以要約方式或以證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。在這方面，香港《股份購回守則》規(guī)則1規(guī)定了類似的購回方法。所不同的是兩地規(guī)則中有關(guān)股份回購的股東大會(huì)決議的表決程序。

根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》第25條，因公司合并而進(jìn)行的目標(biāo)公司股份回購，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)決議。但是，《上市公司章程指引（2006年修訂）》以及《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》均未進(jìn)一步明確該等決議是否需要2/3或以上表決權(quán)的特別決議通過。盡管如此，根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第31條，在就為私有化而進(jìn)行的股份回購進(jìn)行表決時(shí)，合并方仍應(yīng)當(dāng)回避表決。在這方面，《股份購回守則》第3.3條明確規(guī)定了類似《公司收購及合并守則》第2.10條有關(guān)批準(zhǔn)合并之決議的條件，即該等股份回購決議需要同時(shí)滿足如下條件：（a）出席會(huì)議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75％或以上同意；以及（b）就該決議所投的反對(duì)票不超過全部獨(dú)立股東（包括未出席會(huì)議者）所持表決權(quán)的10％。另外，《股份購回守則》第3.3條還進(jìn)一步規(guī)定，在為實(shí)現(xiàn)私有化而進(jìn)行股份回購時(shí)，如果目標(biāo)公司的董事及其一致行動(dòng)人持有目標(biāo)公司的股份，則該等人員將不屬于目標(biāo)公司的獨(dú)立股東，應(yīng)與合并方一樣需要回避表決。

相比由目標(biāo)公司進(jìn)行股份回購而言，通過合并方收購獨(dú)立股東所持股份然后注銷該等股份相對(duì)更為簡單。例如，在中石化對(duì)北京燕化的合并協(xié)議中就約定，由合并方通過銀行直接向同意合并的獨(dú)立股東的證券帳戶支付合并對(duì)價(jià)，然后該等同意合并的獨(dú)立股東所持股份即視為注銷。該等方式下，只需要就合并方案進(jìn)行表決即可，無需再就股份回購決議表決。而且，在就合并方案進(jìn)行表決時(shí)，也并未如同表決股份回購決議時(shí)那樣要求目標(biāo)公司的董事或其一致行動(dòng)人回避。

不論是由合并方收購或由目標(biāo)公司回購，對(duì)批準(zhǔn)公司合并的股東大會(huì)特別決議持有異議的獨(dú)立股東，通常有權(quán)要求目標(biāo)公司或合并方以公平價(jià)格收購其所持剩余股份（例如《公司法》第143條）。但是，如果既不同意合并也未于合并決議通過后要求目標(biāo)公司或合并方購買其股份，該等股東所持剩余股份將會(huì)被換成合并方的股份或股權(quán)，因?yàn)闉樗接谢M(jìn)行的吸收合并需要注銷目標(biāo)公司的全部股份。該等兌換通常是由合并方按前述剩余股份所占目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)額增加合并方的相應(yīng)注冊(cè)資本金，然后將該等新增注冊(cè)資本金登記于前述獨(dú)立股東名下。

通過計(jì)劃安排實(shí)現(xiàn)私有化

除上述兩種主要途徑外，在港股市場(chǎng)，上市公司有時(shí)還可以根據(jù)《公司條例》第166條的規(guī)定通過一種協(xié)議或計(jì)劃安排（aschemeofarrangements）來實(shí)現(xiàn)私有化。例如，進(jìn)行的中糧香港對(duì)鵬利國際（原0268.HK）的私有化以及投資團(tuán)（多家BVI公司）對(duì)太平協(xié)和（原438.HK）的私有化，均是通過此種計(jì)劃安排的方式實(shí)施的。該種安排通常是在一種特殊的市場(chǎng)環(huán)境下進(jìn)行的，即目標(biāo)公司股票市價(jià)相對(duì)于公司凈資產(chǎn)出現(xiàn)大幅折讓，而且公司股票日均成交量非常低。20前后的香港地產(chǎn)股便遭遇如此市場(chǎng)環(huán)境，因而出現(xiàn)多宗私有化案例。

在上面所提及的特殊市場(chǎng)環(huán)境下，上市公司的控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人（“主要股東”或“建議提出方”）通常會(huì)根據(jù)《公司條例》第166條提出一項(xiàng)通過計(jì)劃安排實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司私有化的建議。而該等建議，（a）對(duì)于建議提出方而言，其誘因是有機(jī)會(huì)以折讓價(jià)買進(jìn)資產(chǎn)；（b）對(duì)于其他股東（“計(jì)劃股東”）接納建議而言，其誘因在于可以獲得高于市價(jià)之溢價(jià)。該項(xiàng)計(jì)劃安排的核心是，主要股東通過向計(jì)劃股東支付注銷價(jià)而注銷計(jì)劃股東所持股份（“計(jì)劃股份”），然后相應(yīng)削減目標(biāo)公司的注冊(cè)資本。如果計(jì)劃生效并得以執(zhí)行，目標(biāo)公司將成為由主要股東全資擁有的子公司，目標(biāo)公司因不再符合上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股量而申請(qǐng)終止上市地位。

目前境內(nèi)法規(guī)尚未有關(guān)類似計(jì)劃安排的具體規(guī)定。而就港股公司（包括H股）而言，適用的主要規(guī)則是《公司條例》第166條及削減注冊(cè)資本的相關(guān)條款，以及《公司收購及合并守則》第2.10條有關(guān)計(jì)劃之批準(zhǔn)的規(guī)定。根據(jù)這些規(guī)定并參照上述中糧香港私有化鵬利國際以及投資團(tuán)私有化太平協(xié)和的案例，該等計(jì)劃安排的通過通常需要取得三項(xiàng)批準(zhǔn)：（1）在高等法院就此專門安排計(jì)劃股東召開的會(huì)議（“法院指令會(huì)議”）上獲得通過；（2）在緊接法院指令會(huì)議之后召開的目標(biāo)公司股東大會(huì)上獲得通過；以及（3）高等法院批準(zhǔn)該等計(jì)劃（有可能會(huì)修訂計(jì)劃）并確認(rèn)擬削減的公司股本數(shù)額。對(duì)于前述第()（1）項(xiàng)批準(zhǔn)，綜合《公司條例》第166條及《公司收購及合并守則》第2.10條，該計(jì)劃需要滿足如下條件：（a）出席法院指令會(huì)議的計(jì)劃股東所持表決權(quán)的75％或以上同意；以及（b）就該決議所投的反對(duì)票不超過全部計(jì)劃股東（包括未出席會(huì)議者）所持表決權(quán)的10％。而對(duì)于前述第（2）項(xiàng)批準(zhǔn)，則只需獲得出席股東大會(huì)的股東（包括主要股東）所持表決權(quán)75％或以上通過即可；于該項(xiàng)表決，主要股東（建議提出者）并不需要回避表決，也未規(guī)定反對(duì)票不得超過特定比例。

結(jié)語

就上述三種私有化途徑來看，通常主要采用的是要約收購或吸收合并方式。而就A股市場(chǎng)來看，目前中石油、中石化的相關(guān)私有化安排中均是采用了要約收購的方式。兩種方法相比較，要約收購情況下，收購人只要能保證可以取得75％（或90％）或以上的股份，即可達(dá)到終止目標(biāo)公司上市地位的目的。當(dāng)然，該等要約收購需要遵守《證券法》有關(guān)上市公司收購的相關(guān)規(guī)定，尤其還要遵守《上市公司收購管理辦法》以及《上市公司持股變動(dòng)信息披露管理辦法》的規(guī)定，因而需要取得證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購的無異議函并公告《要約收購報(bào)告書》。而在吸收合并情況下，雖然不再需要證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，但是實(shí)施合并除需簽署合并協(xié)議并通知債權(quán)人以外，尤其需要取得目標(biāo)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》以及《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，合并方案應(yīng)由出席股東大會(huì)的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的2/3或以上特別決議通過。另外，如果不是由合并方收購而選擇由目標(biāo)公司回購股份而注銷同意合并的獨(dú)立股東所持股份，則該等股份回購也需要經(jīng)過股東大會(huì)決議通過；并且，如果目標(biāo)公司選擇以要約收購方式進(jìn)行回購，則仍要遵循要約收購的相關(guān)規(guī)則。

而對(duì)于第三種方案，盡管目前國內(nèi)法律并無明確規(guī)定，但是筆者認(rèn)為，一旦在特定市場(chǎng)環(huán)境下，有必要選擇該等計(jì)劃安排實(shí)現(xiàn)私有化。則相關(guān)安排除了需遵守《公司法》有關(guān)削減注冊(cè)資本的規(guī)定以外，可能也會(huì)涉及擬注銷的計(jì)劃股份的回購或收購，尤其是，似乎還應(yīng)取得證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。

篇5：什么是上市公司

問題：什么是上市公司？上市公司是什么意思？

上市公司是指依法公開發(fā)行股票，并在獲得證券交易所審查批準(zhǔn)后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，

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在中國上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司，

也可以說，上市公司是股份有限公司中的一個(gè)特定組成部分，它公開發(fā)行股票，達(dá)到相當(dāng)規(guī)模，經(jīng)依法核準(zhǔn)其股票進(jìn)入證券集中交易市場(chǎng)進(jìn)行交易，籌集資金。

篇6：上市公司年終專刊之三

上市公司年終專刊（之三）

變局

□本報(bào)記者?李東平

時(shí)間的車轍留下又一段痕跡，20上市公司留下怎樣的歷史印記呢？

我們選擇了“高管失蹤、證監(jiān)會(huì)叫停新股發(fā)行或增發(fā)、上市公司高管曲線MBO、集團(tuán)公司整體上市、上市公司并購分與和、國有資本大撤退、民營企業(yè)上市提速”作為年上市公司最有代表性的現(xiàn)象。

2003年上市公司所置身的證券市場(chǎng)并不平靜，新一界證監(jiān)會(huì)開始新政元年、中國資本市場(chǎng)進(jìn)一步對(duì)外開放、同中國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展相悖的證券市場(chǎng)邊緣化傾向、全流通和國有股減持壓力繼續(xù)存在、隨著市場(chǎng)逐步完善如券商經(jīng)營融資等深層次問題逐漸暴露，但透過市場(chǎng)大背景，市場(chǎng)變化趨勢(shì)依稀可辨。

伴隨國有資本大撤退，證券市場(chǎng)主體悄然演變，民營企業(yè)上市提速開始改變國有企業(yè)主導(dǎo)上市公司天下的格局，而從山東、四川、上海、深圳、重慶、湖南開始，以國有資本退出為契機(jī)，國有控股的上市公司正加重重組力度，一批民營企業(yè)或借殼進(jìn)入資本市場(chǎng)，或乘機(jī)整合相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈。與此相應(yīng)的是，外資企業(yè)也開始大舉進(jìn)入A股市場(chǎng)，成為上市公司新的主導(dǎo)力量之一。自從生產(chǎn)要素之一的“人”的價(jià)值被承認(rèn)，一批上市公司曲線MBO獲得地方國有資產(chǎn)管理部門的認(rèn)可，一批過去國有資本經(jīng)營者變身為自然人股東。

失蹤和叫停的背后是證券市場(chǎng)監(jiān)管體系的完善、監(jiān)管力度加大的結(jié)果，經(jīng)歷十多年的發(fā)展，證券市場(chǎng)發(fā)展開始走上完全的市場(chǎng)化軌道，政府在市場(chǎng)中影響日趨淡化，與此相應(yīng)，保護(hù)中小投資者利益被提到前所未有的高度，證券民事訴訟法規(guī)出臺(tái)就是明顯的標(biāo)志。

TCL等公司整體的上市，以樂凱膠片、深發(fā)展、寶鋼股份等公司同境外公司戰(zhàn)略合作，是2003年上市公司比較有影響的兩大現(xiàn)象，整體上市的象征意義是對(duì)過去包裝上市的告別；而一些具有實(shí)力的公司開始在國際并購和發(fā)展中掌握主動(dòng)，尋找真正有戰(zhàn)略意義的合作伙伴。

盡管六大現(xiàn)象背后都伴隨著證券市場(chǎng)利益割據(jù)的大調(diào)整和大沖突，但正處于變局之中的市場(chǎng)化方向清晰可見。

現(xiàn)象之一

整體上市

□本報(bào)記者?李為學(xué)

“天下大事，分久必合，合久必分”，這句古話在今年的股市上再次被驗(yàn)證。下半年，已經(jīng)先后有3家上市公司采取了對(duì)公司原有資產(chǎn)剝離后重新上市的方式。幾年前為上市而分拆的部分資產(chǎn)又將重新回到集團(tuán)中來，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市。

最早的案例是TCL集團(tuán)整體吸收合并上市公司TCL通訊（000542）。正當(dāng)大家討論TCL吸收合并案是不是僅僅為個(gè)案時(shí)，11月18日，武鋼股份（600005）在增發(fā)公告中表示，公司擬增發(fā)不超過20億股，其中向大股東武鋼集團(tuán)定向增發(fā)不超過12億股，向社會(huì)公眾發(fā)行不超過8億股。此次募集資金總額不超過90億元，將全部用于收購武鋼集團(tuán)擁有的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。

武鋼股份本次增發(fā)方案，將定向增發(fā)國有法人股、增發(fā)流通股相結(jié)合,進(jìn)而實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)整體上市，這種金融創(chuàng)新模式在國內(nèi)尚屬首例。無疑這樣的反向收購將使上市公司質(zhì)量得到巨大提高，對(duì)于此類的金融創(chuàng)新，已引起投資者的深切關(guān)注。

相比之下，盡管*ST小鴨（000951）在整體上市的方式上同TCL和武鋼股份有所不同，但它的思路同謀求集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)整體上市的武鋼以及經(jīng)過換股合并后整體上市的TCL并無二致，都力求把減少關(guān)聯(lián)交易作為啟動(dòng)整體上市的基本出發(fā)點(diǎn)。*ST小鴨2003年11月27日董事會(huì)審議通過重組后向中國重型汽車集團(tuán)定向增發(fā)國有法人股，擬采用定向增發(fā)方式收購中國重汽所屬的車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的經(jīng)營性資產(chǎn)，作為解決中國重汽重型汽車業(yè)務(wù)整體上市的措施。

在短短幾個(gè)月的時(shí)間，已經(jīng)先后有3家上市公司采取了對(duì)原有資產(chǎn)剝離后重新上市的方式。那么，上市公司整體上市的大潮是否會(huì)愈演愈烈？對(duì)此，證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上市公司和集團(tuán)整體上市的局面不可能大面積出現(xiàn)。因?yàn)椋x擇類似方式上市，對(duì)集團(tuán)或大股東的資產(chǎn)質(zhì)量要求很高，證監(jiān)會(huì)在這方面也會(huì)嚴(yán)格審批。

另據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，目前滬深兩市1300多家母子控股型的上市公司當(dāng)中，控股方具有良好資產(chǎn)且盈利情況強(qiáng)于子公司的為數(shù)不多。

現(xiàn)象之二

牽手與分手

中國入關(guān)以后，中國經(jīng)濟(jì)更加融入到了全球經(jīng)濟(jì)中。作為中國經(jīng)濟(jì)的代表，今年上市公司積極參與到經(jīng)濟(jì)全球化的浪潮中，與全球知名企業(yè)展開全方位合作成為主流，當(dāng)然也有上市公司由于各種原由而中斷合作。

今年2月12日，京東方（000725）以3.8億美元的價(jià)格，成功收購了韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社的TFT-LCD業(yè)務(wù)，資產(chǎn)交割已于1月22日全部完成。這是迄今為止我國金額最大的一宗高科技海外收購。8月6日在香港，京東方（000725）以2.95元港幣/股價(jià)格收購FPL持有的占冠捷科技已發(fā)行普通股總數(shù)約26.36%的待售股份，共3.56億股，收購總價(jià)格為10.5億港幣。至此，公司完成了其發(fā)展TFT-LCD產(chǎn)業(yè)的整體戰(zhàn)略布署。

寶鋼股份（600019）董事會(huì)7月21日通過決議批準(zhǔn)了1800毫米冷軋工程合資項(xiàng)目。7月22日，公司與日本新日鐵在上海簽署合資意向書，雙方共同投資在上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè),該企業(yè)注冊(cè)資本人民幣30億元,公司出資人民幣15億元,占注冊(cè)資本的50%；外方出資人民幣15億元,占注冊(cè)資本的50%。合資公司以生產(chǎn)和銷售高等級(jí)汽車用鋼板,滿足中國汽車工業(yè)發(fā)展需要為主要目的。

樂凱股片（600135）10月23日宣布，公司控股股東中國樂凱膠片集團(tuán)公司與伊士曼柯達(dá)公司于近日就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事宜簽署了合作協(xié)議書。樂凱集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持有的樂凱膠片4446萬股(占13%)和2394萬股(占7%)股權(quán)給柯達(dá)投資和柯達(dá)中國。

深發(fā)展（000001）和新橋投資集團(tuán)的合作由于多種原因而被終止，成為為數(shù)不多的分手典型案例之一。

經(jīng)濟(jì)全球化要求企業(yè)在全球范圍內(nèi)配置資源，根據(jù)我國入關(guān)的承諾，我國現(xiàn)在仍然存在的行業(yè)壁壘將隨時(shí)間的推移不斷放低。可喜的是，相當(dāng)數(shù)量的上市公司已意識(shí)到這一點(diǎn)，開始與國際上同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手接觸、談判，尋求合作。不難預(yù)計(jì)國際間的牽手會(huì)越來越多。(李為學(xué))

現(xiàn)象之三

國資大撤退

□本報(bào)記者?李為學(xué)

今年以來，尤其是國資委成立后的下半年，越來越多的上市公司國有股權(quán)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法拍賣、要約收購等形式撤出。

2003年6月，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的審批權(quán)開始劃歸到國資委名下,國資委隨即頒布《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》，從法律層面確立了分級(jí)行使產(chǎn)權(quán)的新國資管理體制。在此背景下，新一輪國資處置高潮迅速撲面而來。

6月，江蘇省政府批準(zhǔn)南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國家股對(duì)南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行出資,財(cái)政部以財(cái)企《財(cái)政部關(guān)于南京鋼鐵股份有限公司股權(quán)性質(zhì)界定的批復(fù)》批準(zhǔn)了南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國家股出資后，原南鋼集團(tuán)公司所持南鋼股份之股份由南鋼聯(lián)合公司持有,股份性質(zhì)變更為社會(huì)法人股。

8月，維科精華（600152）第三大股東寧波紡織(控股)集團(tuán)有限公司將持有公司的1410萬股國

家股和390萬股社會(huì)法人股轉(zhuǎn)讓給日本國伊藤忠商事株式會(huì)社。11月，黑化股份（600179）公告稱，公司國有法人股1130萬股受濟(jì)南中級(jí)人民法院委托拍賣，上海金輪橡膠輪胎有限公司低價(jià)競(jìng)買成功。過戶完成后，股份性質(zhì)由國有法人股變更為社會(huì)法人股。

國有股的轉(zhuǎn)讓也出現(xiàn)高溢價(jià)情況。例如：山東五洲2月間以4.43元/股、高出1.95元每股凈資產(chǎn)1倍以上的價(jià)格受讓*ST明珠（600873）2710萬股國家股；茉織華（600555）以1.23元/股的價(jià)格協(xié)議受讓*ST民豐（600781）第一大股東上海第十印染廠持有的公司國有法人股5242萬股（截止三季度末每股凈資產(chǎn)0.60元）；2003年三季度每股凈資產(chǎn)值2.5元的重慶啤酒（600132），其控股股東重慶啤酒集團(tuán)以10.5元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給蘇格蘭紐卡斯?fàn)柶【乒?000萬股國有股，創(chuàng)造下我國上市公司股權(quán)向外資轉(zhuǎn)讓溢價(jià)最高的紀(jì)錄。

國有股需減持逐漸成為市場(chǎng)各方包括上市公司自身的共同認(rèn)識(shí)。據(jù)悉，山東、江蘇、安徽乃至江浙等部分省市提出要在一定時(shí)間內(nèi)將上市公司國有股權(quán)降低到某一比例，某些地區(qū)更列出了要減持國有股的公司名單。10月，市場(chǎng)上曾傳聞湖南省計(jì)劃將全部上市公司的國有股權(quán)在深圳進(jìn)行招商。

12月16日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上對(duì)國有企業(yè)改制全過程進(jìn)行了規(guī)范，對(duì)改制涉及的批準(zhǔn)制度、轉(zhuǎn)讓價(jià)格管理、管理層收購等10個(gè)主要環(huán)節(jié)和方面提出了明確的.政策要求。

現(xiàn)象之四

頻頻叫停

12月16日，魯抗醫(yī)藥發(fā)布公告稱，原定于月17日進(jìn)行的網(wǎng)上、網(wǎng)下申購，由于尚有未盡事宜，增發(fā)暫緩實(shí)施。2003年1月8日，證監(jiān)會(huì)濟(jì)南證管辦組成四人調(diào)查組來到魯抗醫(yī)藥調(diào)查。據(jù)報(bào)道，次此暫緩增發(fā)同一項(xiàng)舉報(bào)魯抗醫(yī)藥業(yè)績?cè)旒儆嘘P(guān)。

2003年4月23日，杭州恒生電子刊登招股說明書。兩天后，即4月25日，恒生電子突然宣布暫停發(fā)行，原因是北京恒升遠(yuǎn)東電子計(jì)算機(jī)集團(tuán)當(dāng)天向北京市第一中級(jí)人民法院起訴恒生電子侵犯其注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，北京市第一中級(jí)人民法院已正式受理。

2003年9月1日，已刊出招股說明書的杭州富通昭和光通信股份有限公司突然公告稱，擬發(fā)行4,000萬A股的發(fā)行準(zhǔn)備工作尚未完全做好,本著對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度,經(jīng)協(xié)商,并經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意,決定推遲本次發(fā)行。

據(jù)悉這些暫停背后都有來自監(jiān)管層的壓力，傳言中還有某項(xiàng)可轉(zhuǎn)債方案被監(jiān)管層叫停，象這樣多的叫停在證券市場(chǎng)尚屬于首例。2003年5月23日，被緊急叫停的魯抗醫(yī)藥增發(fā)重新啟動(dòng)。11月26日杭州恒生電子刊登招股說明書，重新被獲準(zhǔn)，12月1日完成1700萬股新股發(fā)行。而杭州富通昭和光通信股份有限公司發(fā)行至今仍在暫停中。

盡管每一件叫停事件背后原因迥異，但整個(gè)現(xiàn)象表明證券市場(chǎng)監(jiān)管體系的成熟，在各國證券市場(chǎng)，沒有任何法規(guī)、監(jiān)管體系是疏而不漏的，體制完備的國家，擁有強(qiáng)大的自我修補(bǔ)功能，當(dāng)體制出現(xiàn)缺陷，被不法之人利用之后，國家機(jī)器會(huì)立即開動(dòng)起來，彌補(bǔ)裂痕，象英美國家的判例法形態(tài)更是為修補(bǔ)市場(chǎng)體制裂痕創(chuàng)造了便利的通道。證券市場(chǎng)叫停現(xiàn)象是監(jiān)管文明的體現(xiàn)。（東平）

現(xiàn)象之五

高管失蹤

啤酒花前董事長艾克拉木、原誠成文化控制人劉波、民豐實(shí)業(yè)前董事長孫鳳娟、南華西前高管何竟棠……2003年，上市公司高管失蹤成為一個(gè)新的突出現(xiàn)象。

仔細(xì)分析這些失蹤高管的人生軌跡，或許人們會(huì)訝異于他們?cè)?jīng)在證券市場(chǎng)掀起的驚濤駭浪，在穿過層層迷霧、廓清真相后，他們這一段人生旅程共同的特征是：貪婪。在貪婪的驅(qū)動(dòng)下，這些上市公司高管一再突破職業(yè)法律底線和道德底線，在令人目眩的金錢游戲中踏上一條不歸路，有的失去了斂聚的財(cái)富，有的失去體面的職位以及作為普通大眾的自由，最終只有選擇自我放逐之路。

據(jù)悉啤酒花前董事長艾克拉木失蹤后，啤酒花經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)金額高達(dá)近10億元的“隱性”對(duì)外擔(dān)保。據(jù)報(bào)道，艾克拉木掌控的上海寶源投資涉嫌介入啤酒花的炒作，艾的失蹤直接導(dǎo)致流通股股東損失外，還連累到與其互保的4家上市公司。

而劉波失蹤后，原誠成文化也暴露出不少財(cái)務(wù)問題，民豐實(shí)業(yè)前董事長孫鳳娟和南華西前高管何竟棠失蹤后同樣暴露惡意擔(dān)保和大股東掏空上市公司現(xiàn)象。

隨著證券市場(chǎng)監(jiān)管體系日趨完善，市場(chǎng)發(fā)展回歸理性，證券市場(chǎng)一些深層次的矛盾開始暴露。這些高管失蹤背后也反映出上市公司治理的不完善，象艾克拉木在啤酒花涉嫌的違規(guī)行為并不是一時(shí)之舉，說明對(duì)大股東和高管的監(jiān)督約束機(jī)制并沒有完全建立起來。(東平)

現(xiàn)象之六

曲線MBO

今年3月12日,財(cái)政部叫停了MBO。一度活躍的管理層收購似乎銷聲匿跡了。然而,實(shí)際上，MBO并未從此偃旗息鼓，在今年一些上市公司的公告中，MBO的身影若隱若現(xiàn)。有關(guān)專家指出，由于政策面上有限制，因此操作手法和表現(xiàn)形式更為隱蔽，不妨稱這種現(xiàn)象為“曲線MBO”。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年實(shí)施這種變通MBO的上市公司在20家左右。

8月15日，南京新百（600682）發(fā)布公告稱，擬對(duì)控股子公司南京東方商城有限責(zé)任公司進(jìn)行改革，即由東方商城17名管理人員實(shí)施管理層收購(MBO)，擬收購總股本24600萬股中的12550萬股，其中收購公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的8350萬股。擬收購每股價(jià)格為1.01元，總資金需求量為12675.5萬元，其中管理層自籌現(xiàn)金10%計(jì)1267.55萬元，其余90%計(jì)11407.95萬元由無錫國聯(lián)信托投資公司通過信托方式，管理層人員各自與信托公司簽訂股權(quán)委托協(xié)議進(jìn)行融資收購。東方商城實(shí)施管理層收購后，公司的持股比例將從原先的79.67%下降到45.73%。

銅峰電子(600237)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中也出現(xiàn)了管理層的影子。據(jù)公告，公司第三大股東銅陵市國有資產(chǎn)運(yùn)營中心和第六大股東安徽省銅陵市電子物資器材公司有意向銅陵市天時(shí)投資有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的銅峰電子1440萬股和40.8萬股國有法人股。據(jù)介紹,天時(shí)投資是于2003年6月由安徽銅峰電子(集團(tuán))公司和銅峰電子的職工利用部分身份置換費(fèi)和獎(jiǎng)勵(lì)基金出資組成的民營性質(zhì)的投資公司。如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，該公司將實(shí)現(xiàn)職工身份和公司產(chǎn)權(quán)的雙重轉(zhuǎn)換，最終將有望完成MBO。

在江浙一帶由于歷史原因，一些上市公司有很深的民營企業(yè)背景，今年以來，相繼有幾家公司進(jìn)行了曲線MBO。在紅豆股份（600400）的曲線MBO中，無錫港下集體資產(chǎn)管理有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的1000萬股給公司創(chuàng)始人周耀庭先生。江蘇吳中（600200）通過大股東吳中集團(tuán)的改制實(shí)現(xiàn)曲線MBO，董事長趙唯一等16位自然人將持有吳中集團(tuán)60%股權(quán)，成為公司最終控制人。

從某種意義上說，曲線MBO是現(xiàn)存制度下的必然結(jié)果。從目前存在于市場(chǎng)中的各種變相MBO可以看出，管理層收購存在著無法遏止的本能欲望。如果有關(guān)部門能夠建立起適用于MBO收購主體的資格認(rèn)定、資金來源渠道合法的認(rèn)定、收購價(jià)格合理性的認(rèn)定機(jī)制，并加強(qiáng)相關(guān)的信息披露和監(jiān)管措施，讓MBO行走在陽光下，那么，MBO不啻為上市公司能進(jìn)入更新一級(jí)發(fā)展階段的推進(jìn)器。?(李為學(xué))

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篇7：上市公司年度報(bào)告

截至20xx年4月30日，滬深兩市20xx年已上市的2,827家公司(其中A股2,808家)均按時(shí)披露了20xx年年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

為掌握上市公司執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)信息披露規(guī)范的情況，證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部抽查審閱了563家上市公司20xx年年度報(bào)告和內(nèi)部控制報(bào)告，在此基礎(chǔ)上形成了《20xx年上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告》。

總體而言，上市公司能夠較好地理解并執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、內(nèi)控規(guī)范和相關(guān)信息披露規(guī)則，但仍有部分公司存在會(huì)計(jì)確認(rèn)與計(jì)量不正確、財(cái)務(wù)及內(nèi)控信息披露不規(guī)范的問題。

年報(bào)分析發(fā)現(xiàn)，上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)信息披露規(guī)范存在的主要問題有：一是部分公司對(duì)外投資性質(zhì)的認(rèn)定與分類不正確，對(duì)信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等結(jié)構(gòu)化主體投資、委托受托經(jīng)營、處于清算中的子公司等是否納入合并報(bào)表范圍的判斷不合理;少數(shù)公司對(duì)企業(yè)合并及股權(quán)處置的會(huì)計(jì)處理不符合準(zhǔn)則規(guī)定。

二是在賣方提供信貸支持銷售產(chǎn)品、土地一級(jí)開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)游戲等新型銷售模式和特殊行業(yè)，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)不一致的現(xiàn)象較為普遍。

關(guān)于收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)政策披露不規(guī)范問題也較為突出。

部分公司對(duì)收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策的披露較為原則，未結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)進(jìn)行描述，對(duì)借殼上市等導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的，收入確認(rèn)政策披露未作相應(yīng)調(diào)整。

三是對(duì)修訂后職工薪酬準(zhǔn)則執(zhí)行不到位，部分公司對(duì)辭退福利和離職后福利的分類不正確，相關(guān)信息披露不符合規(guī)范要求。

四是金融負(fù)債的確認(rèn)不充分，針對(duì)認(rèn)購有限期限劣后級(jí)信托計(jì)劃、附回購條款的增資或簽發(fā)賣出期權(quán)等新型金融工具或交易，部分公司未就清償或回購義務(wù)確認(rèn)金融負(fù)債。

一些對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行保理的公司，未充分考慮仍保留的風(fēng)險(xiǎn)，僅憑與金融機(jī)構(gòu)簽訂的形式上無追索權(quán)的保理協(xié)議就提前終止確認(rèn)應(yīng)收賬款。

五是部分公司遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債的確認(rèn)不正確，本期會(huì)計(jì)利潤與所得稅費(fèi)用的調(diào)整過程信息披露不充分、不到位。

六是部分公司對(duì)資產(chǎn)減值的計(jì)提不充分，也有部分虧損公司大幅提高減值計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，存在“洗大澡”的嫌疑。

七是部分公司對(duì)股份支付準(zhǔn)則的理解和執(zhí)行不到位，對(duì)負(fù)有回購義務(wù)的限制性股票，未在授予日就回購義務(wù)確認(rèn)負(fù)債;對(duì)于非控股股東授予職工公司股份的股份支付，少數(shù)公司認(rèn)為非控股股東不屬于企業(yè)集團(tuán)范疇，未將其作為集團(tuán)內(nèi)股份支付處理。

八是部分公司披露的內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告的.內(nèi)容與格式未嚴(yán)格遵守相關(guān)編報(bào)要求，內(nèi)控缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、評(píng)價(jià)結(jié)論表述不適當(dāng)，內(nèi)控缺陷及其整改情況披露不充分。

部分公司內(nèi)控審計(jì)意見類型不恰當(dāng)，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段使用不規(guī)范。

針對(duì)年報(bào)審閱中發(fā)現(xiàn)的上市公司執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范以及財(cái)務(wù)信息披露規(guī)則中存在的問題，我們將繼續(xù)做好以下工作：

一是發(fā)布年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告，向市場(chǎng)傳遞關(guān)于執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范和財(cái)務(wù)信息披露規(guī)則等方面的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)上市公司切實(shí)提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量。

二是對(duì)于年報(bào)審閱中發(fā)現(xiàn)的問題線索，與交易所、有關(guān)證監(jiān)局等一線監(jiān)管部門配合進(jìn)一步了解情況，在此基礎(chǔ)上認(rèn)定上市公司存在違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和內(nèi)控規(guī)范要求的，按照有關(guān)監(jiān)管安排進(jìn)行處理。

三是針對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則具體規(guī)范不明確、實(shí)務(wù)中存在爭(zhēng)議的問題，加強(qiáng)調(diào)研，推動(dòng)財(cái)政部制定準(zhǔn)則指引;針對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行中的理解和操作問題，逐步制定發(fā)布有關(guān)監(jiān)管口徑，同時(shí)以案例指導(dǎo)的形式，提升上市公司理解和運(yùn)用準(zhǔn)則的能力。

四是基于市場(chǎng)的信息需求和資本市場(chǎng)改革要求，完善多層次資本市場(chǎng)信息披露規(guī)范體系，重點(diǎn)加強(qiáng)上市公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)披露，改進(jìn)財(cái)務(wù)信息的更正披露要求，完善非經(jīng)常性損益的認(rèn)定與列報(bào)。

篇8：上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告

(6)通過資產(chǎn)負(fù)債表評(píng)價(jià)長期償債能力 A.資產(chǎn)負(fù)債比率

負(fù)債比率=負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額 湘潭電化資產(chǎn)負(fù)債率為0.41=41%

資產(chǎn)負(fù)債率在20%——40%是適宜水平，企業(yè)的負(fù)債較安全，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較小。 B.所有者權(quán)益比率

權(quán)益比率=所有者權(quán)益總額÷資產(chǎn)總額 58% 湘潭電化的股東權(quán)益比率為58%， 可見，湘潭電化資產(chǎn)的42%是通過負(fù)債資金融通的。債權(quán)人利益的保障程度較低。 C.產(chǎn)權(quán)比率

產(chǎn)權(quán)比率=負(fù)債總額÷所有者權(quán)益總額 69%

湘潭電化的產(chǎn)權(quán)比率69% ，較低，表明企業(yè)的長期償債能力較強(qiáng)，債權(quán)人權(quán)益的保障程度較高。

五.綜合分析——杜邦財(cái)務(wù)分析

六.綜合評(píng)價(jià)及發(fā)展趨勢(shì)預(yù)測(cè)

我們可以看到，的利潤總額從前兩年的正數(shù)變?yōu)樨?fù)數(shù)。說明

企業(yè)的經(jīng)營確實(shí)已經(jīng)出現(xiàn)困難。營業(yè)外收支凈額不斷減少，到年已經(jīng)不能彌補(bǔ)營業(yè)利潤帶來的虧損。非正常生產(chǎn)經(jīng)營的活動(dòng)也不能好好地兼顧。總的來說，該公司的企業(yè)前景十分危險(xiǎn)。主營業(yè)務(wù)利潤太低，期間費(fèi)用太高。同行業(yè)產(chǎn)能下降，公司產(chǎn)品銷售量下降，產(chǎn)品銷售價(jià)格的下降幅度大于單位生產(chǎn)成本下降幅度，加上電解金屬錳生產(chǎn)線部分停產(chǎn)時(shí)間較長，期間費(fèi)用不斷上升，導(dǎo)致營業(yè)利潤，利潤總額大幅度下降。 建議：

1、加大力度研發(fā)新產(chǎn)品，提高產(chǎn)品的科技含量，同時(shí)降低產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，搶占市場(chǎng)份額，提高主營業(yè)務(wù)利潤。

2、合理分配公司的人力、物力資源，裁減多余的人員，嚴(yán)格控制原材料的消耗，提高產(chǎn)品的合格率，降低管理費(fèi)用。

篇9：上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告

公司簡介:湘潭電化全稱湘潭電化科技股份有限公司, 公司主要從事二氧化錳、電池材料和其他能源新材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)規(guī)模最大的電解二氧化錳生產(chǎn)企業(yè)，也是國內(nèi)如今最大規(guī)模生產(chǎn)綠色高能環(huán)保電池–無汞堿錳電池專用電解二氧化錳生產(chǎn)企業(yè)。公司是經(jīng)湖南省人民政府湘政函[]148號(hào)文批準(zhǔn),由電化集團(tuán)作為主發(fā)起人,聯(lián)合長沙礦冶研究院、、湘潭市光華日用化工廠等四家企業(yè),于9月30日共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。設(shè)立時(shí)本公司注冊(cè)資本為3,500萬元,經(jīng)分別實(shí)施和每10股送紅股2股的利潤分配后,公司注冊(cè)資本變更為5,040萬元。 3月19日,經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[]49號(hào)文核準(zhǔn),湘潭電化科技股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票,并于204月3日,公司股票(股票簡稱：湘潭電化 股票代碼：002125)在深圳證券交易所上市掛牌。 一.資產(chǎn)負(fù)債表

(一)資產(chǎn)負(fù)債表水平分析

變動(dòng)額 變動(dòng)(%) 影響(%)

23164943 16206916 -3689 -6105238 0

10.86 275.46 6.09 -74.1 -27.84 0 3.67 -37.49 4.72 30.83 -0.29 -3.49 -5.81

2.12 1.47 1.16 -1.84 -0.6 0 0.72 -0.09 3 1.58 -0.006 -0.006 -1.17 0.41

12606887

7845240 -986741 17242650 -66348.6 -69913.3 4470605

32718318

-12788222

-1736633 34064393 2310461

43426992 76145309

-2500000 -6000000 21585415

16962460 1560681 14336902 5029.99 -7805070 -539584 37605834

0 0 5000000 5000000

42605834

-35.36 455.13 27.82 13.51 7.51 -1.84 -100 12.3 58.33 12.09 -2063.64 2.35 -100 2.5 9.68 0 0 166.67 34.01 1.04 0

-0.16 3.12 0.21 3.98 6.98 -0.23 -0.55 1.98 1.56 0.14 1.31

0.0005 -0.07 -0.05 3.45 0 0 0.46 0.46 3.91 0

0 3661957 1282450

0 5.51 14.15 18.17

0 0.34 2.62 0.12

28595068

32257025 5.34 2.96

33539475 5.49 3.08

76145309 7.51 6.98

從投資或資產(chǎn)角度進(jìn)行分析評(píng)價(jià),根據(jù)表可以對(duì)湘潭電化總資產(chǎn)變動(dòng)情況作出以下分析評(píng)價(jià)：

湘潭電化總資產(chǎn)本期增加76145309.28元，增長幅度為7.51%，說明該公司本年資產(chǎn)規(guī)模有一定幅度的增長。進(jìn)一步分析可以發(fā)現(xiàn)：

(1)流動(dòng)資產(chǎn)增長32718317.73元，增長幅度為4.72%，使總資產(chǎn)規(guī)模增長了3%。如果僅就這一變化來看，該公司資產(chǎn)的流動(dòng)性有所增強(qiáng)。貨幣資金增加了23164943.42元，增長幅度為10.86%，這將對(duì)公司的滿足資金流動(dòng)性需要有所影響。應(yīng)收票據(jù)增加了16206916元，增長幅度為275.46%，說明該公司應(yīng)收票據(jù)的質(zhì)量有所下降，存在拒付的現(xiàn)象。應(yīng)收賬款增加12606886.92元，增長幅度達(dá)6.09%，對(duì)總資產(chǎn)的影響為1.16%，說明該公司銷售規(guī)模擴(kuò)大了.預(yù)付款項(xiàng)減少了20013689.35元，下降幅度為74.1%，對(duì)總資產(chǎn)的影響為1.84%。其他應(yīng)收款減少了6105238.28元，下降幅度為27.84%，對(duì)總資產(chǎn)的影響為0.6%。存貨增加了7845240.28元，增長幅度為3.67%，對(duì)總資產(chǎn)的影響為0.72%，說明該公司的存貨管理有明顯的削弱、機(jī)會(huì)成本增加，另一方面存貨占用的資金增加了3.67%。

(2)長期應(yīng)收款增加了17242649.65元，增長幅度為30.38%，對(duì)總資產(chǎn)的影響為1.58%。長期股權(quán)投資減少了66348.55元，下降幅度為0.29%。說明該公司對(duì)外擴(kuò)張意圖不明顯。投資性房地產(chǎn)下降了69913.32元，下降幅度為3.49%。

(3)固定資產(chǎn)下降了12788222.42元，下降幅度為5.81%，使總資產(chǎn)下降了1.17%。

(4)無形資產(chǎn)下降1736633.12元，下降幅度為35.36%，對(duì)總資產(chǎn)的影響為0.16%。

(5)開發(fā)支出增加34064393.39元，增長幅度為455.13%，對(duì)總資產(chǎn)的影響為3.12%，是非流動(dòng)資產(chǎn)中變動(dòng)最大且影響最大的項(xiàng)目，說明該公司注重高新技術(shù)方面的投資。

(6)遞延所得稅資產(chǎn)增加2310460.78元，增長幅度為27.82%，對(duì)總資產(chǎn)的影響為0.21%。

從籌資或權(quán)益角度進(jìn)行分析評(píng)價(jià)

根據(jù)表可以對(duì)湘潭電化權(quán)益總額變動(dòng)情況作出以下分析評(píng)價(jià)：

湘潭電化權(quán)益總額較上年同期增加76145309.28元，增長幅度為7.51%，說明該公司本年權(quán)益總額有較大幅度的增長。進(jìn)一步分析可以發(fā)現(xiàn)：

(1)本年度負(fù)債增加了42605834.25元，增長幅度為1.04%，使權(quán)益總額增加了3.91%。其中流動(dòng)負(fù)債增長幅度為9.68%，主要表現(xiàn)為預(yù)收款項(xiàng)大幅度增長。應(yīng)交稅費(fèi)大幅度減少，減少幅度為2063.64%，對(duì)權(quán)益總額的影響為1.31%。應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付股利減少100%，說明該公司的信譽(yù)提高了很多。短期借款的減少對(duì)于減輕企業(yè)的償債壓力是有利的。非流動(dòng)負(fù)債對(duì)權(quán)益總額的增長幅度為0.46%，主要是由其他非流動(dòng)負(fù)債增加引起的。

(2)本年度股東權(quán)益增加了76145309.28元，增長幅度為7.51%，使權(quán)益總額增加了6.98%，主要是由少數(shù)股東權(quán)益和未分配利潤的增長引起的，盈余公積的增加也是股東權(quán)益增加的原因之一。

(二)資產(chǎn)負(fù)債表垂直分析

2014變動(dòng)情

(%)

(%) 況(%)

21.6

21.04 0.65

9

0.58 2.03 1.45

20.1

20.4 1.17

2 2.66 0.64 -2.02

2.16 1.45 -0.71

0.14 21.07 0.26 68.31

0.13 -0.01 20.32

-0.75

0.15 -0.11 66.54

-2.52

5.51 2.23 0.2 21.72 0.48 0.74 0.82 31.69 100 13.4 0.59 17.3 2.87 1.27 -6.85

6.71 1.2 2.07 -1.04 0.18 -0.02 19.03

-2.71

0.41

0.29 -0.19 3.81 2.88

0.87 0.05 33.46 1.86 100 0 12.24 -0.67 18.07

0.77

4.22 2.12 1.33 0.06 1.25 8.1

0.02 0.77 2.13 38.29 0.41 0.74 0.3 1.45 39.74 21.34 11.74 6.55 19.93 0.7 59.56 60.26

0.02 0

1.93 -0.2 39.07

0.78

0.39 -0.02

0.69 -0.05

0.73 0.43 1.81 0.69 40.88 1.14 19.85 -149 10.92

-0.82

6.43 -0.12 21.16

1.11

0.76 0.06 58.36 -1.2 59.1

-1.14

2

100 100 0

從表看出：

(1)從靜態(tài)方面分析。就一般意義而言，流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)能力強(qiáng)，其資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)較小，而非流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)能力較差，其資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)較大。所以，流動(dòng)資產(chǎn)比重較大時(shí)，企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性強(qiáng)而風(fēng)險(xiǎn)小;非流動(dòng)資產(chǎn)比重較大時(shí)，企業(yè)資產(chǎn)彈性較差，不利于企業(yè)靈活調(diào)度資金，風(fēng)險(xiǎn)較大。該企業(yè)本期流動(dòng)資產(chǎn)比重有66.54%，非流動(dòng)資產(chǎn)比重只有33.46%。根據(jù)該公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，可以認(rèn)為該公司資產(chǎn)的流動(dòng)性強(qiáng)，資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)較小。但是一個(gè)企業(yè)的流動(dòng)資產(chǎn)保持過多將會(huì)降低企業(yè)的盈利能力。

(2)從動(dòng)態(tài)方面分析。該公司流動(dòng)資產(chǎn)比重下降了2.52%，非流動(dòng)資產(chǎn)比重上升了1.86%，結(jié)合各資產(chǎn)項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)情況來看，變動(dòng)幅度不是很大，說明該公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相對(duì)比較穩(wěn)定.

二 利潤表水平分析

(1)凈利潤分析:湘潭電化實(shí)現(xiàn)凈利潤33,609,475.03元，比上年減少了7,110,870.3元，減少率為17.46%，減少幅度不高。從利潤水平分析表來

項(xiàng) 目 2014年度 水平分析 增減額 增減(%) 一、營業(yè)收入 588,805,176.07 690,346,218.67 101,541,042.6 17.26 減：營業(yè)成本 385,131,415.72 470,233,003.16 85,101,587.4 22.1 營業(yè)稅金及附加 3,548,445.56 3,454,833.20 -93,612.4 -2.64 銷售費(fèi)用 82,195,455.29 89,870,604.38 7,675,149.1 管理費(fèi)用 70,764,347.63 79,138,399.28 8,374,051.7 勘探費(fèi)用 — –

財(cái)務(wù)費(fèi)用 5,953,452.46 8,627,325.00 2,673,872.5 資產(chǎn)減值損失 5,537,279.24 6,147,074.84 609,795.6 加：公允價(jià)值變動(dòng)凈收益 — –

投資收益 1,588,849.18 -45,648.55 -1,634,497.7 其中：對(duì)聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的’

投資收益

1,187,435.46 -66,348.55 -1,253,784.0 影響營業(yè)利潤的其他科目 — –

二、營業(yè)利潤 37,263,629.35 32,829,330.26 -4,434,299.1 加：補(bǔ)貼收入 — –

營業(yè)外收入 22,141,044.03 6,761,604.46 -15,379,439.6 減：營業(yè)外支出 6,903,931.29 452,377.15 -6,451,554.1 其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處臵凈損失 6,769,773.92 17,533.00 -6,752,240.9 加：影響利潤總額的其他科目 — –

三、利潤總額 52,500,742.09 39,138,557.57 -13,362,184.5 減：所得稅 11,780,396.75 5,529,082.54 -6,251,314.2 加：影響凈利潤的其他科目 — –

四、凈利潤 40,720,345.34 33,609,475.03 -7,110,870.3 歸屬于母公司所有者的凈利潤 39,887,903.92 32,257,025.46 -7,630,878.5 少數(shù)股東損益 832,441.42 1,352,449.57 520,008.2 五、每股收益 — –

(一)基本每股收益 0.18 0.15 -0.03 (二)稀釋每股收益 0.18 0.15 -0.03 看，公司凈利潤減少主要是由利潤總額比上年減少13,362,184.5元引起的;由于所得稅費(fèi)用比上年減少6,251,314.2元，二者相抵， 凈利潤減少了7,110,870.3元。

9.34 11.83

44.91 11.01

-102.87 -105.59

-11.9

-69.46 -93.45 -99.74

-25.45 -53.07

-17.46 -19.13 62.47

-16.67 -16.67

(2)利潤總額分析:該公司2014年利潤總額比減少了13,362,184.5元，關(guān)鍵原因是營業(yè)外收入比上年減少了15,379,439.6元，減少率為69.46%。同時(shí)非流動(dòng)資產(chǎn)處臵凈損失下降也是導(dǎo)致利潤總額減少的重要因素，非流動(dòng)資產(chǎn)處臵凈損失下降了6,752,240.9元，下降幅度為99.74%。但公司營業(yè)利潤減少的不利影響，使得利潤總額減少了4,434,299.1元。增減因素相抵，利潤總額減少了13,362,184.5元。雖然營業(yè)外支出的下降對(duì)利潤總額的增長是有利的，但其畢竟是非常性項(xiàng)目，數(shù)額減少過多也是不正常現(xiàn)象。

(3)營業(yè)利潤分析

公司營業(yè)利潤減少主要是由于成本費(fèi)用過高所致。營業(yè)收入比上年增長101,541,042.6元，增長率為17.26%;營業(yè)稅金及附加的下降，增利93,612.4元。由于其他成本費(fèi)用均有不同程度的減少，抵消了營業(yè)收入的減少。營業(yè)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用增加了103824660.7元;投資收益以及其中對(duì)聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益的減少，減利1,634,497.7元;資產(chǎn)減值損失的增加，減利609,795.6元，增減相抵，營業(yè)利潤減少4,434,299.1元，下降幅度為11.9%。需要注意的是，營業(yè)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用及資產(chǎn)減值損失的大幅上升，可能是不正常的現(xiàn)象。

三.現(xiàn)金流量表分析

(一)現(xiàn)金流量水平分析表

金額單元：元

(一) 現(xiàn)金流量表水平分析

從湘潭電化的利潤表分析得出：湘潭電化2014年現(xiàn)金凈流量比20增加16459408.4元。經(jīng)營活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年的變動(dòng)額分別是6574965.15元，-9549673.43元，-6807822.61元。

1、湘潭電化在2014年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比2013年的增長了65747965.15元，增長率為0 %。而在經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出分別為29.34%、98.14%，增長額分別為184095937.3元,86675626.92元。經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入量的增加主要是因?yàn)殇N售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增加了149718175.76 元，增長率為25.5%。還有收到其他與經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的現(xiàn)金增加了37267880.55元，增長率達(dá)到了125.09%。另外在購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金也在增加。而且收到的稅費(fèi)返還減少了-2860119.01元，減少額為-26.94%。 2、該公司在投資活動(dòng)中，2014年與2013年的現(xiàn)金流量凈額相比較，減少了9549673.43元。其原因是因?yàn)橘徑ü潭ㄙY產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金增加了10799147.41元，增長率為142.71%，雖然投資支付的現(xiàn)金減少了-51226.00元，但是在處臵固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額和取得投資收益收到的現(xiàn)金也分別減少了20316097.62元;291961.93元。 3、該公司在籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流量凈額比上年減少了6808822.61元，主要是因?yàn)閮斶€債務(wù)支付的現(xiàn)金增加了58100000元。

四.財(cái)務(wù)效率分析

0.07 0.05

1.09 1.05 -13.10 -17.46 -0.80 -11.9

具體分析： 1.償債能力 (1)流動(dòng)比率

流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)總額÷流動(dòng)負(fù)債總額。湘潭電化2014年度流動(dòng)比率為1.71。無論是還是14年度都低于2.短期償債能力較弱

衡量短期償債能力最通用的指標(biāo)，一般認(rèn)為2:1較為穩(wěn)妥。湘潭電化14年度的流動(dòng)比率較低。 (2)速動(dòng)比率

速動(dòng)比率=速動(dòng)資產(chǎn)總額÷流動(dòng)負(fù)債總額。湘潭電化14年度速動(dòng)比率為1.18。相對(duì)于13年有所降低，可見償債能力稍微有所下降。 (3)現(xiàn)金比率

現(xiàn)金比率=(貨幣資金+有價(jià)證券)÷ 流動(dòng)負(fù)債總額。湘潭電化2014年度的現(xiàn)金比例是56%

一般認(rèn)為，現(xiàn)金比率在20%左右，企業(yè)的直接支付能力不會(huì)有太大的問題。但湘潭電化的現(xiàn)金比率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過20% 表明企業(yè)通過負(fù)債方式所籌集的流動(dòng)資金沒有得到充分利用。 (5)現(xiàn)金流動(dòng)負(fù)債比率

13年現(xiàn)金流動(dòng)比率為-0.07，表明企業(yè)當(dāng)期短期負(fù)債無法按期償還，到

14年短期償債能還是不夠強(qiáng)，為0.17，小于1.

篇10：上市公司審計(jì)報(bào)告

上市公司審計(jì)報(bào)告

一、報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧

(一)公司報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營情況

20xx年是公司《十二五發(fā)展規(guī)劃》的開局之年，是公司審時(shí)度勢(shì)，緊抓機(jī)遇，迎接挑戰(zhàn)，開拓創(chuàng)新，打造“新型綜合餐飲產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”的起步之年。在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，公司緊緊圍繞年初制定的經(jīng)營預(yù)算及重點(diǎn)工作狠抓落實(shí)，經(jīng)過全體員工的共同努力，實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入、利潤“雙增雙超”的好成績，得到了消費(fèi)者、行業(yè)、社會(huì)多方的好評(píng)。

20xx年主要經(jīng)營指標(biāo)的完成情況：

20xx年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.02億元，較上年增加46，297.63 萬元，同比增長34.57%;實(shí)現(xiàn)利潤總額1.92 億元，較上年增加4，748.16 萬元，同比增長32.87%;實(shí)現(xiàn)凈利潤14，369.29萬元，較上年增加3，628.45萬元，同比增長33.78%;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤12，917.56萬元，較上年增加2，888.99萬元，同比增長28.81%。全年接待賓客747.41萬人次，同比增長45.15%。加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為16.88%，較增加2.98個(gè)百分點(diǎn)。基本每股收益為0.9125元，較 年度的0.7084元增加0.2041元。

注：接待人次同比增長45.15%，主要是因?yàn)楣驹虚T店20xx年接待人次略有增長，同時(shí)新增了新疆全聚德控股有限公司(12月完成收購)、全聚德馬家堡店及全聚德杭州店。

主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)情況表：

公司在本報(bào)告期內(nèi)完善了未來的五年發(fā)展規(guī)劃，進(jìn)一步明確了公司的發(fā)展方向，確定了未來公司“新型綜合餐飲產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”的定位，更加突出了多品牌集聚、相關(guān)業(yè)態(tài)互補(bǔ)的綜合發(fā)展的特征，提出了“做強(qiáng)餐飲業(yè)，做大食品業(yè)和零售市場(chǎng)，做實(shí)投資發(fā)展項(xiàng)目”三大任務(wù)，為未來公司工作的開展指引了方向。

報(bào)告期內(nèi)公司的各企業(yè)均取得了良好的經(jīng)營成效。成熟企業(yè)繼續(xù)占據(jù)經(jīng)營貢獻(xiàn)首位，新建、成長型企業(yè)呈現(xiàn)提升向好態(tài)勢(shì);多品牌企業(yè)經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)中有升，食品加工業(yè)快速攀升;品牌+資本，“雙輪驅(qū)動(dòng)”，推進(jìn)市場(chǎng)開發(fā)和連鎖發(fā)展，新收購的新疆全聚德控股有限公司運(yùn)行平穩(wěn)，成為公司新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，新開企業(yè)培育期縮短，新開直營企業(yè)北京全聚德馬家堡店實(shí)現(xiàn)了當(dāng)年開業(yè)當(dāng)年盈利的目標(biāo);豐澤園飯店食品廠合并、搬遷至全聚德仿膳食品公司生產(chǎn)基地，進(jìn)一步擴(kuò)大食品工業(yè)產(chǎn)能。

20xx年，公司強(qiáng)化管理，細(xì)化措施，進(jìn)一步提升管控能力。加強(qiáng)信息化建設(shè)，成本管理系統(tǒng)試點(diǎn)工作初見成效;堅(jiān)持持續(xù)改進(jìn)，ISO質(zhì)量/食品安全/環(huán)境管理體系運(yùn)行平穩(wěn)有序;遵循上市公司規(guī)范，修改完善《內(nèi)控手冊(cè)》;加大菜品創(chuàng)新和工業(yè)化食品研發(fā)力度，為企業(yè)增收創(chuàng)效做貢獻(xiàn);加強(qiáng)食品安全督查力度，防患于未然;加大市場(chǎng)打假力度，維護(hù)品牌信譽(yù);加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，提高資金使用效率;維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定，確保安全生產(chǎn)。公司的管控能力得到了提高，為公司可持續(xù)發(fā)展提供了保障。

20xx年，公司先后榮獲北京市“商界彩虹心獎(jiǎng) ”、“杰出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”、“最佳公眾形象上市公司”、“20xx年度愛心企業(yè)”、“20北京十大商業(yè)品牌金獎(jiǎng)”、“20度中國餐飲百強(qiáng)企業(yè)”、“2010-20xx年度中國特許經(jīng)營創(chuàng)新大獎(jiǎng)”、“北京市參與中國2010年上海世博會(huì)先進(jìn)集體”、“北京最受歡迎的餐廳”、“中國企業(yè)文化影響力”、“北京市勞動(dòng)關(guān)系和諧企業(yè)”、“全國勞動(dòng)關(guān)系和諧企業(yè)”等榮譽(yù)稱號(hào)。全聚德品牌成為“網(wǎng)友最喜愛的餐飲品牌”，全聚德烤鴨(真空包裝)入選“游客心中北京十大必購旅游商品”，全聚德和仿膳品牌月餅分別摘得“金牌月餅”和“中國名餅”稱號(hào)，取得了經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益的雙豐收。

(二)公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況分析

1.主營業(yè)務(wù)范圍

本公司主營業(yè)務(wù)為餐飲服務(wù)及食品加工銷售等，餐飲服務(wù)方面主要提供以“全聚德”烤鴨為代表的“全鴨席”系列菜品為主的高檔餐飲服務(wù)，以及公司旗下以經(jīng)營“滿漢全席”為特色的仿膳飯莊、以經(jīng)營“蔥燒海參”為代表的高檔魯菜的豐澤園飯店和以經(jīng)營“京派”特色川菜的四川飯店提供的中高檔餐飲服務(wù)。公司經(jīng)營模式為連鎖經(jīng)營。

公司擁有生產(chǎn)北京鴨生、熟制品為主的北京全聚德三元金星食品有限責(zé)任公司(以下簡稱三元金星)和以生產(chǎn)面食品、專用調(diào)料并配送、銷售為主營業(yè)務(wù)的北京全聚德仿膳食品有限責(zé)任公司(以下簡稱食品公司)。三元金星作為公司的肉食品生產(chǎn)基地，主要生產(chǎn)烤鴨原料———鴨坯，以及全聚德真空包裝和系列熟食產(chǎn)品。食品公司主要生產(chǎn)荷葉餅、甜面醬等烤鴨輔料，以及月餅、元宵、仿膳宮庭糕點(diǎn)等傳統(tǒng)面食品，并作為公司的物流基地，承擔(dān)著向公司下屬各直營及連鎖企業(yè)配送貨品的任務(wù)，同時(shí)向商場(chǎng)和超市銷售真空包裝烤鴨和面食品等。

截止20xx年12月31日，公司在北京、上海、重慶、長春、青島、哈爾濱、鄭州、杭州、新疆、沈陽等地?fù)碛小叭鄣隆逼放浦睜I店23家(含新疆全聚德控股有限公司下轄三家分公司)、“仿膳”品牌直營店1 家，“豐澤園”品牌直營店2 家，“四川飯店”品牌直營店1家。同時(shí)公司還擁有大陸地區(qū)“全聚德”特許加盟店55家和海外“全聚德”特許加盟店3 家，“豐澤園”品牌特許加盟店1家。

報(bào)告期內(nèi)，公司新開直營店1 家，為20xx年11月成立的全聚德沈陽店。

報(bào)告期內(nèi)，20xx年2月我公司全聚德杭州店試營業(yè)(2010年12月注冊(cè));于20xx年9月公司在全聚德王府井店五層新開“全聚德·食王府”(全聚德·食王府隸屬于全聚德王府井店核算)試營業(yè)，是公司整合旗下各品牌資源打造的高端餐飲新品牌。

2.主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品、地區(qū)經(jīng)營情況

(1)公司合并口徑各大類營業(yè)收入和營業(yè)成本、毛利率的構(gòu)成情況如下表：

餐飲收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例為：78.92%，較上年同期餐飲占主營業(yè)務(wù)收入比例增加1.04個(gè)百分點(diǎn)，商品銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例為：21.08%，較上年同期商品銷售占主營業(yè)務(wù)收入比例減少1.04個(gè)百分點(diǎn)。

公司銷售毛利率20xx年較2010年同比下降1.22個(gè)百分點(diǎn)。主要原因?yàn)椋汗?0xx年將2010年12月收購?fù)瓿傻男陆鄣录{入合并報(bào)表，使得公司整體餐飲毛利率略有下降。同時(shí)公司20xx年商品銷售毛利率同比上升3.91個(gè)百分點(diǎn)，而商品銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例略有下降。最終使得公司銷售毛利率略有下降。

毛利率變動(dòng)情況如下表：

(2)公司營業(yè)收入各地區(qū)分布情況：

(3)各種主要產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)量、銷售量、庫存量和市場(chǎng)占有率情況

報(bào)告期內(nèi)，公司向前五名供應(yīng)商采購金額合計(jì)18，805.90萬元，占公司年度采購總額的23.69%，公司前五名客戶營業(yè)收入總額為11，309.10萬元，占本公司全部營業(yè)收入的6.27%。

3.主要供應(yīng)商及客戶情況：

4.會(huì)計(jì)制度實(shí)施情況

報(bào)告期內(nèi)，公司不存在會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更，也不存在重要的前期差錯(cuò)更正。

(三)報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)狀況

1.公司主要資產(chǎn)構(gòu)成

(1)報(bào)告期及上年同期公司各項(xiàng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重及增減幅度如下：

注：①應(yīng)收賬款期末余額為2，746.03萬元，較期初余額下降30.94%，主要是由于公司之子公司仿膳食品公司期末應(yīng)收貨款減少所致;

②存貨期末余額為9，024.40萬元，較期初余額增長32.29%，主要是由于公司之子公司食品公司、三元金星為春節(jié)備貨所致;

③在建工程期末余額為298.38萬元，較期初余額下降97.26%，主要是由于王府井丹耀大廈房產(chǎn)及裝修改造項(xiàng)目(北京全聚德王府井店)竣工轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致;

④其他應(yīng)付款期末余額為12，916.22萬元，較期初余額增長31.48%，主要是由于公司計(jì)提前門店土地出讓金，子公司三元金星收到保證金、子公司哈爾濱全聚德和北京四川飯店未付房租款所致;

⑤短期借款期末余額為0.00萬元，較期初余額下降100.00%，是由于公司將短期借款全部還清所致;

⑥長期借款期末余額為6，800.00萬元，期初余額為0.00萬元，為公司為收購新疆全聚德而取得的長期借款。

(2)資產(chǎn)構(gòu)成變動(dòng)情況

注：①應(yīng)收賬款期末余額為2，746.03萬元，較期初余額下降30.94%，主要是由于公司之子公司食品公司期末應(yīng)收貨款減少所致;

②存貨期末余額為9，024.40萬元，較期初余額增長32.29%，主要是由于公司之子公司食品公司、三元金星為春節(jié)備貨所致;

③固定資產(chǎn)期末余額為61，243.50 萬元，較期初余額增長21.00%，主要是由于王府井丹耀大廈房產(chǎn)及裝修改造項(xiàng)目(北京全聚德王府井店)竣工轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致;

④在建工程期末余額為298.38萬元，較期初余額下降97.26%，主要是由于王府井丹耀大廈房產(chǎn)及裝修改造項(xiàng)目竣工轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致。

(3)存貨變動(dòng)情況

(4)債權(quán)債務(wù)變動(dòng)情況

注：①短期借款期末余額為0.00萬元，較期初余額下降100.00%，是由于公司將短期借款全部還清所致;

②應(yīng)收賬款期末余額為2，746.03萬元，較期初余額下降30.94%，主要是由于公司之子公司食品公司期末應(yīng)收貨款減少所致;

③應(yīng)付賬款期末余額為8，029.87萬元，較期初余額增長36.33%，主要是由于公司為春節(jié)備貨存貨增加貨款未到期所致;

④預(yù)收賬款期末余額為3，682.79萬元，較期初余額增長70.63%，主要是由于公司預(yù)收定金、加盟費(fèi)及食品公司預(yù)收貨款增加所致。

(5)償債能力分析

注：①20xx短期借款期末余額為0.00萬元，較期初余額下降100.00%，是由于公司將短期借款全部還清所致，造成流動(dòng)負(fù)債減少較多。

(6)資產(chǎn)營運(yùn)能力分析

2.非經(jīng)營性損益情況

3.期間費(fèi)用、所得稅分析

注：①管理費(fèi)用本期發(fā)生額為23，091.96萬元，較上期增長32.07%，主要是由于收入上升引起人工成本增加，另外由于2010年12月收購新疆全聚德以及當(dāng)期新增分公司馬家堡店及子公司杭州全聚德后，增加以上公司管理費(fèi)用折舊待攤費(fèi)用所致;

②財(cái)務(wù)費(fèi)用本期發(fā)生額為1，997.76萬元，較上期發(fā)生額增長324.84%，主要原因?yàn)椋井?dāng)期借入長期借款造成財(cái)務(wù)利息支出增加;以及 20xx年度合并報(bào)表口徑增加新疆全聚德控股有限公司(2010年12月完成收購)、全聚德馬家堡店、全聚德杭州店，和公司各企業(yè)收入增加，造成刷卡金額增加同時(shí)刷卡手續(xù)費(fèi)同比增加;同時(shí) 20xx年度貸款利率提高造成財(cái)務(wù)利息支出增加。

(四)公司經(jīng)營活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況及分析

注：①經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增長59.81%，主要原因是公司在20xx年銷售收入增長，并且應(yīng)收賬款收回及預(yù)收定金、貨款增加所致。

②投資活動(dòng)產(chǎn)生的’現(xiàn)金流量凈額同比增長77.76%，主要原因是我公司豐澤園食品廠拆遷收到補(bǔ)償款，使得處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額較上年增長296.18%;同時(shí)，公司2010年收購新疆全聚德以及購買王府井食王府房產(chǎn)，而20xx年公司沒有類似大額投資活動(dòng)，造成投資活動(dòng)現(xiàn)金流出同比下降74.41%。以上原因使得投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增長77.76%。

③籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下降3304.59%，主要是原因是公司積極歸集利用閑置資金歸還了全部銀行短期借款所致。

(五)公司設(shè)備利用情況、訂單的獲取情況、產(chǎn)品的銷售或積壓情況、主要技術(shù)人員變動(dòng)情況

報(bào)告期內(nèi)公司生產(chǎn)設(shè)備運(yùn)行良好;報(bào)告期內(nèi)公司無積壓產(chǎn)品;公司的主要技術(shù)人員在報(bào)告期內(nèi)無變動(dòng)。

(六)公司研發(fā)費(fèi)用投入及成果分析

公司不斷加大菜品和技術(shù)研發(fā)的投入，報(bào)告期內(nèi)，公司菜品研發(fā)費(fèi)用投入70萬元，技術(shù)研發(fā)費(fèi)用投入100萬元，共計(jì)研發(fā)費(fèi)用投入170萬元，比上年增長約36%。

公司今年菜品創(chuàng)新始終堅(jiān)持“以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以消費(fèi)者為核心，創(chuàng)新經(jīng)營”的精神，積極倡導(dǎo)主題菜品的創(chuàng)新形式。通過創(chuàng)新菜評(píng)比活動(dòng)，各企業(yè)交流新工藝、學(xué)習(xí)新技法、引進(jìn)新原料，通過技藝和銷售額評(píng)比，提升企業(yè)菜品質(zhì)量和水平，在提高消費(fèi)者滿意度的同時(shí)，為企業(yè)帶來良好的經(jīng)營效益。20xx年隨著打擊“黑心鴨”和真空烤鴨的市場(chǎng)凈化，市場(chǎng)對(duì)全聚德真空烤鴨的需求量越來越大，原有設(shè)備幾乎不能滿足市場(chǎng)需求，三元金星提出研制國產(chǎn)烤鴨設(shè)備的建議。公司組織研發(fā)人員考察鴨爐生產(chǎn)廠家，提出鴨爐的技術(shù)要求和方案，新鴨爐要達(dá)到進(jìn)口鴨爐的性能指標(biāo)，并有效解決爐門密封問題，降低鴨爐使用和維護(hù)費(fèi)用;目前，新鴨爐經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)測(cè)試驗(yàn)收達(dá)到設(shè)計(jì)要求，樣機(jī)已投入生產(chǎn)使用。研發(fā)上的投入使公司菜品技術(shù)管理、技術(shù)研發(fā)等工作取得了新進(jìn)展，進(jìn)一步增強(qiáng)了企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

(七)公司主要子公司、參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析

截止20xx 年12 月31 日，公司共有控股子公司19家，參股公司2家，公司各子公司的經(jīng)營情況如下：

注：本公司于2010年12月收購新疆全聚德85%股權(quán)，該公司于2010年12月納入公司合并報(bào)表。

1.控股子公司———北京三元橋全聚德烤鴨店有限責(zé)任公司

北京三元橋全聚德烤鴨店有限責(zé)任公司成立于12月12日，注冊(cè)資本100萬元，經(jīng)營范圍包括餐飲服務(wù);零售卷煙、雪茄煙。三元橋全聚德經(jīng)營以高檔烤鴨及其菜系為主要產(chǎn)品的餐飲服務(wù)，本公司持有其100%的股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至20xx年12月31日，三元橋全聚德總資產(chǎn)1，080.48萬元，凈資產(chǎn)628.42萬元，20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5，448.90萬元，凈利潤347.95萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4，591.63萬元，凈利潤307.90萬元。

2.控股子公司———北京聚興德餐飲管理有限公司(北京全聚德雙井店)

北京聚興德餐飲管理有限公司成立于1月9日，注冊(cè)資本為300萬元，經(jīng)營范圍為餐飲管理;制售中餐、冷葷;銷售酒、飲料等。北京聚興德餐飲管理有限公司由本公司和北京運(yùn)聯(lián)通達(dá)商貿(mào)有限公司分別出資153萬元和147萬元，本公司持有其51%股權(quán)，北京運(yùn)聯(lián)通達(dá)商貿(mào)有限公司持有其49%股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，北京聚興德餐飲管理有限公司總資產(chǎn)為929.25 萬元，其中凈資產(chǎn)為462.50 萬元， 20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2，872.30萬元，凈利潤147.39萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2，395.27萬元，凈利潤109.01萬元。

3.控股子公司———北京潤德恒信餐飲管理有限責(zé)任公司(北京全聚德雙榆樹店)

北京潤德恒信餐飲管理有限責(zé)任公司成立于月2日，注冊(cè)資本為200 萬元，經(jīng)營范圍為餐飲管理;制售中餐;銷售飲料、酒等。北京潤德恒信餐飲管理有限責(zé)任公司由本公司和北京世紀(jì)鼎盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分別出資140萬元和60萬元，本公司持有其70%股權(quán)，北京世紀(jì)鼎盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有其30%股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，北京潤德恒信餐飲管理有限責(zé)任公司總資產(chǎn)為737.45萬元，其中凈資產(chǎn)為311.38 萬元， 20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4，289.36 萬元，凈利潤140.35萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3，392.59萬元，凈利潤16.16萬元。

4.控股子公司———上海浦東全聚德大酒店有限公司

上海浦東全聚德大酒店有限公司成立于8月28日，注冊(cè)資本100萬元，經(jīng)營范圍包括飯菜(不含外送)、干點(diǎn)、濕點(diǎn)、酒(限零售)、熟食、飲料、工藝品(除金制品)的銷售(以上涉及許可經(jīng)營的憑許可經(jīng)營)。上海全聚德經(jīng)營以高檔烤鴨及其菜系為主要產(chǎn)品的餐飲服務(wù)。本公司持有其90%股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至20xx年12月31日，上海全聚德總資產(chǎn)563.89萬元，凈資產(chǎn)395.19萬元，20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2，054.34萬元，凈利潤78.66萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2，078.27 萬元，凈利潤29.98萬元。

5.控股子公司———重慶全聚德餐飲經(jīng)營管理有限責(zé)任公司

重慶全聚德餐飲經(jīng)營管理有限公司成立于20xx年8月15日，注冊(cè)資本200萬元，經(jīng)營范圍包括餐飲企業(yè)經(jīng)營管理;中餐類制售(含涼鹵類)、飲料、酒類經(jīng)營(按衛(wèi)生許可證核定期限從事經(jīng)營)等。重慶全聚德經(jīng)營以高檔烤鴨及其菜系為主要產(chǎn)品的餐飲服務(wù)。本公司持有其100%的股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至20xx年12月31日，重慶全聚德總資產(chǎn)4，434.15萬元，凈資產(chǎn)4，397.62萬元，20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1，447.41萬元，凈利潤-123.71萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1，246.80 萬元，凈利潤-178.75萬元。

6.控股子公司———長春全聚德餐飲管理有限責(zé)任公司

長春全聚德餐飲管理有限責(zé)任公司成立于20xx年7月31日，注冊(cè)資本500萬元，經(jīng)營范圍包括餐飲管理，餐飲服務(wù)，餐飲技術(shù)開發(fā)，經(jīng)營預(yù)包裝全聚德烤鴨。長春全聚德經(jīng)營以高檔烤鴨及其菜系為主要產(chǎn)品的餐飲服務(wù)。本公司和長春吉昌集團(tuán)有限公司分別出資255萬元和245萬元，其中本公司持有51%股權(quán)。本公司與長春吉昌集團(tuán)有限公司于2010年2月簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，吉昌公司同意將其所持有的本公司之子公司長春全聚德的39%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為195萬元;本公司于2010年3月11日支付吉昌公司上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款195萬元。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至20xx年12月31日，長春全聚德總資產(chǎn)406.22萬元，凈資產(chǎn)-303.96萬元，20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1，583.91萬元，凈利潤-191.80萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1，562.83萬元，凈利潤-295.58萬元。

7.控股子公司———青島全聚德餐飲管理有限公司

青島全聚德餐飲管理有限公司成立于 2007年12月25日，注冊(cè)資本為200萬元，經(jīng)營范圍為餐飲管理等，青島全聚德經(jīng)營以高檔烤鴨及其菜系為主要產(chǎn)品的餐飲服務(wù)。本公司持有其100%的股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，青島全聚德總資產(chǎn)為4，569.86萬元，其中凈資產(chǎn)為4，396.15 萬元， 20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1，559.92萬元，凈利潤-282.19萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1，323.97 萬元，凈利潤-320.14萬元。

8.控股子公司———哈爾濱全聚德餐飲經(jīng)營管理有限責(zé)任公司

哈爾濱全聚德餐飲經(jīng)營管理有限責(zé)任公司成立于年3月18日，注冊(cè)資本50萬元，經(jīng)營范圍為餐飲管理等服務(wù)，哈爾濱全聚德經(jīng)營以高檔烤鴨及其菜系為主要產(chǎn)品的餐飲服務(wù)。本公司持有其100%的股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，哈爾濱全聚德餐飲經(jīng)營管理有限責(zé)任公司總資產(chǎn)為256.41萬元，其中凈資產(chǎn)為-190.93萬元， 20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入402.15 萬元，凈利潤-241.80萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入316.15 萬元，凈利潤-287.92萬元。

9.控股子公司———鄭州全聚德餐飲管理有限責(zé)任公司

鄭州全聚德餐飲管理有限責(zé)任公司成立于 2008年4月24日，注冊(cè)資本為320萬元，經(jīng)營范圍為餐飲管理、餐飲技術(shù)開發(fā)等。本公司持有其100%的股權(quán)。該店于5月正式開業(yè)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，鄭州全聚德餐飲管理有限責(zé)任公司總資產(chǎn)為4，501.09萬元，其中凈資產(chǎn)為4，077.14萬元， 20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入898.39 萬元，凈利潤-399.56萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入858.14萬元，凈利潤-439.51萬元。

10.控股子公司———新疆全聚德控股有限公司

我公司于2010年12月3日取得了新疆全聚德控股有限公司85%股權(quán)，注冊(cè)資本為1，000萬元，經(jīng)營范圍：餐飲、住宿、食品加工等。新疆全聚德控股有限公司下轄三家分公司，分別為新疆全聚德控股有限公司烏魯木齊全聚德長江路店;新疆全聚德控股有限公司烏魯木齊全聚德北京路店;新疆全聚德控股有限公司烏魯木齊全聚德天山大飯店。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，新疆全聚德控股有限公司總資產(chǎn)為13，655.78萬元，其中凈資產(chǎn)為11，567.88萬元。20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20，745.25萬元，凈利潤1，021.23萬元。

11.控股子公司———杭州全聚德餐飲有限公司

杭州全聚德餐飲有限公司成立于2010年12月31日，注冊(cè)資本為200萬元，經(jīng)營范圍為餐飲服務(wù)業(yè)等。本公司持有其100%的股權(quán)。該店于20xx年2月正式開業(yè)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，杭州全聚德餐飲有限公司總資產(chǎn)為495.13萬元，其中凈資產(chǎn)為392.54元，20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1，546.97 萬元，凈利潤-12.81萬元。

12.控股子公司———沈陽全聚德餐飲管理有限公司

沈陽全聚德餐飲管理有限公司成立于20xx年11月15日，注冊(cè)資本為300萬元，經(jīng)營范圍為餐飲服務(wù)業(yè)等。本公司持有其100%的股權(quán)。沈陽全聚德餐飲管理有限公司正處于籌備期，預(yù)計(jì)20xx年6月試營業(yè)。

13.控股子公司———北京市仿膳飯莊有限責(zé)任公司

北京市仿膳飯莊原隸屬于北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司，2007年4月16日，北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司將持有的北京市仿膳飯莊100%產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，成交金額3，548.88 萬元。2007年5月29日，北京市仿膳飯莊改制為北京市仿膳飯莊有限責(zé)任公司。北京市仿膳飯莊有限責(zé)任公司注冊(cè)資本500萬元，經(jīng)營范圍包括：餐飲服務(wù);零售食品、煙酒、日用百貨、工藝美術(shù)品等。本公司持有其100%股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，仿膳飯莊總資產(chǎn)為1，346.74 萬元，其中凈資產(chǎn)為1，150.60 萬元，20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3，230.62 萬元，凈利潤210.32萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3，104.28萬元，凈利潤193.70萬元。

14.控股子公司———北京市豐澤園飯店有限責(zé)任公司

北京市豐澤園飯店原隸屬于北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司，2007年4月16日，北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司將持有的北京市豐澤園飯店100%產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，成交金額1，389.52萬元。2007年5月29日，北京市豐澤園飯店改制為北京市豐澤園飯店有限責(zé)任公司。北京市豐澤園飯店有限責(zé)任公司注冊(cè)資本1000萬元，經(jīng)營范圍包括：住宿、餐飲服務(wù)、歌舞娛樂服務(wù);銷售百貨、工藝美術(shù)品、定型包裝食品(含乳冷食品)零售冷飲、煙、酒等。本公司持有其100%股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，豐澤園飯店總資產(chǎn)為3，206.85 萬元，其中凈資產(chǎn)為2，573.79 萬元，20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5，733.25 萬元，凈利潤-13.11萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6，394.56萬元，凈利潤-4.37萬元。

15.控股子公司———北京市四川飯店有限責(zé)任公司

北京市四川飯店原隸屬于北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司，2007年4月16日，北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司將持有的北京市四川飯店100%產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，成交金額561.48萬元。2007年5月29日，北京市四川飯店改制為北京市四川飯店有限責(zé)任公司。北京市四川飯店有限責(zé)任公司注冊(cè)資本500萬元，經(jīng)營范圍包括：餐飲服務(wù);銷售食品、日用百貨、工藝美術(shù)品;零售煙、酒等。本公司持有其100%股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，四川飯店總資產(chǎn)為1，048.77 萬元，其中凈資產(chǎn)為449.24 萬元， 20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2，145.06 萬元，凈利潤-363.79萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入418.40萬元，凈利潤-666.30萬元。

16.控股子公司———北京全聚德仿膳食品有限責(zé)任公司

北京全聚德仿膳食品有限責(zé)任公司成立于月12日，是在北京全聚德配送中心和北京全聚德仿膳食品生產(chǎn)基地基礎(chǔ)上組建而成的。注冊(cè)資本1，000萬元，經(jīng)營范圍包括：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品;銷售食品加工機(jī)械、廚房設(shè)備等。本公司持有其100%股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，北京全聚德仿膳食品有限責(zé)任公司總資產(chǎn)為13，517.39 萬元，其中凈資產(chǎn)為7，714.74 萬元， 20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45，910.64萬元(其中對(duì)公司內(nèi)部企業(yè)銷售額為25，740.46萬元)，凈利潤3，379.93萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34，003.60 萬元(其中對(duì)公司內(nèi)部企業(yè)銷售額為14，933.40萬元)，凈利潤1，759.26萬元。

17.控股子公司———北京全聚德三元金星食品有限責(zé)任公司

北京全聚德三元金星食品有限責(zé)任公司成立于12月30日，注冊(cè)資本6，000 萬元，經(jīng)營范圍包括禽類養(yǎng)殖;北京填鴨屠宰、加工;加工銷售熟肉制品等。三元金星的主要業(yè)務(wù)為活鴨宰殺、鴨坯加工、真空包裝烤鴨及其他熟鴨制品的生產(chǎn)和銷售。本公司和北京金星鴨業(yè)中心分別出資3，600萬元和2，400萬元，本公司持有其60%股權(quán)，金星鴨業(yè)持有其40%股權(quán)。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至20xx年12月31日，三元金星總資產(chǎn)20，441.19萬元，凈資產(chǎn)16，162.21 萬元，20xx 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33，431.54萬元(其中對(duì)公司內(nèi)部企業(yè)銷售額為25，740.46萬元)，凈利潤2，981.83萬元。2010 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27，055.39萬元(其中對(duì)公司內(nèi)部企業(yè)銷售額為21，070.95萬元)，凈利潤2，035.59萬元。

18.控股子公司———北京全聚德集團(tuán)培訓(xùn)中心

北京全聚德集團(tuán)培訓(xùn)中心原系北京聚全餐飲有限公司所屬獨(dú)立核算的企業(yè)化事業(yè)單位。2010年5月我公司收購了其100%股權(quán)，注冊(cè)資本為90萬元，經(jīng)營范圍為餐飲業(yè)相關(guān)專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)，社會(huì)各種考級(jí)培訓(xùn)，計(jì)算機(jī)、外語專業(yè)技術(shù)人員初、中、高級(jí)培訓(xùn)，社會(huì)成人短期培訓(xùn)等。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，北京全聚德集團(tuán)培訓(xùn)中心總資產(chǎn)為59.11萬元，其中凈資產(chǎn)為52.21 萬元， 20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入49.58 萬元，凈利潤10.85萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.69萬元，凈利潤3.45萬元。

19.控股子公司———北京市第七十二職業(yè)技能鑒定所

北京市第七十二職業(yè)技能鑒定原系北京聚全餐飲有限公司所屬獨(dú)立核算的企業(yè)化事業(yè)單位。2010年11月我公司收購了其100%股權(quán)，注冊(cè)資本為10萬元，經(jīng)營范圍為中式烹調(diào)師、中式面點(diǎn)師、餐廳服務(wù)員職業(yè)技能鑒定等。

經(jīng)過京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止20xx年12月31日，北京市第七十二職業(yè)技能鑒定總資產(chǎn)為20.74萬元，其中凈資產(chǎn)為20.07萬元， 20xx年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.82 萬元，凈利潤3.45萬元。2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.33萬元，凈利潤3.06萬元。

20.參股公司———聚德華天控股有限公司

聚德華天控股有限公司成立于208月22日，注冊(cè)資本為5，500萬元，經(jīng)營范圍包括投資及投資管理;企業(yè)管理咨詢;銷售包裝飲料、包裝食品;飲食服務(wù)、食品加工、住宿(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)。聚德華天的主要經(jīng)營中式正餐、快餐、小吃、西餐等各種餐飲業(yè)務(wù)。目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：本公司持有30.91%股權(quán)，北京華天飲食集團(tuán)公司持有30.91%、福建超大集團(tuán)有限公司持有29.09%、北京聚信同達(dá)投資管理咨詢有限公司9.09%。

截至20xx年12月31日，聚德華天總資產(chǎn)為19，833.37萬元，凈資產(chǎn)12，097.37萬元，20xx年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入39，548.30萬元，凈利潤3，591.89萬元。2010年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入32，297.89萬元，凈利潤2，882.33萬元。

21.參股公司———北京鴻德華坤餐飲管理有限責(zé)任公司

北京鴻德華坤餐飲管理有限責(zé)任公司成立于2007年6月19日，注冊(cè)資本為100萬元，經(jīng)營范圍包括餐飲管理服務(wù);信息咨詢(不含中介);技術(shù)開發(fā);接受委托提供勞務(wù)服務(wù)等。全聚德鴻坤店經(jīng)營以高檔烤鴨及其菜系為主要產(chǎn)品的餐飲服務(wù)，本公司與北京鴻坤國際大酒店有限公司共同出資設(shè)立，本公司持有49%的股權(quán)，北京鴻坤國際大酒店有限公司51%股權(quán)。

截至20xx年12月31日，鴻德華坤總資產(chǎn)為548.17萬元，凈資產(chǎn)321.53萬元，20xx年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入3，067.51萬元，凈利潤176.10萬元。2010年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2，514.32萬元，凈利潤154.26萬元。

(八)公司控制的特殊目的主體情況

公司不存在控制的特殊目的主體。

二、對(duì)公司未來發(fā)展的展望

(一)公司未來發(fā)展相關(guān)問題及分析

1.公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)

未來餐飲業(yè)的發(fā)展將展現(xiàn)出繼續(xù)向好的趨勢(shì)。20xx年下半年以來，政府宏觀調(diào)控的積極效應(yīng)逐步顯現(xiàn)，價(jià)格調(diào)控總體有效，經(jīng)濟(jì)保持平穩(wěn)較快增長。為在復(fù)雜形勢(shì)中保持中國經(jīng)濟(jì)的良好發(fā)展態(tài)勢(shì)，中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議明確提出：“推動(dòng)20xx年經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展，要突出把握好穩(wěn)中求進(jìn)的總基調(diào)。”要把保障和改善民生放到更加突出的位置，繼續(xù)立足國內(nèi)需求，把擴(kuò)大消費(fèi)作為國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動(dòng)力。商務(wù)部《關(guān)于“十二五”期間促進(jìn)餐飲業(yè)科學(xué)發(fā)展的指導(dǎo)意見》提出，中國餐飲業(yè)“十二五”發(fā)展目標(biāo)是：“力爭(zhēng)保持年均16%的增長速度，到零售額突破3.7萬億元。”為此，將“大力發(fā)展特色餐飲、快餐送餐、餐飲食品等多種業(yè)態(tài)的連鎖經(jīng)營。培育一批跨區(qū)域、全國性的餐飲連鎖示范企業(yè)……鼓勵(lì)支持老字號(hào)餐飲企業(yè)開拓特許經(jīng)營業(yè)務(wù)……培育一批擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)和知名品牌、具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的大型餐飲企業(yè)集團(tuán)……將企業(yè)品牌培育與餐飲菜系、菜品創(chuàng)新和技術(shù)進(jìn)步緊密結(jié)合，發(fā)揮名店、名菜、名師的品牌疊加效應(yīng)。”

2.公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局

餐飲行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)將伴隨著未來餐飲企業(yè)和餐飲上市公司的增加而更加激烈。目前公司面臨的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手除了餐飲上市企業(yè)湘鄂情、西安飲食、小肥羊等，同時(shí)還有其他經(jīng)營烤鴨餐飲企業(yè)如大董烤鴨、便宜坊等，以及其他大型餐飲企業(yè)如百勝集團(tuán)等。

餐飲行業(yè)由單純的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)、產(chǎn)品質(zhì)量的競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)展到企業(yè)品牌、經(jīng)營模式、文化品位的競(jìng)爭(zhēng);由單店競(jìng)爭(zhēng)、單一業(yè)態(tài)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)展到多業(yè)態(tài)、連鎖化、集團(tuán)化、規(guī)模化的競(jìng)爭(zhēng)。

3.公司面臨的發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)

(1)機(jī)遇

宏觀經(jīng)濟(jì)政策環(huán)境利好為公司營造了加速發(fā)展的大環(huán)境。2010年中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議明確提出：“推動(dòng)20xx年經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展，要突出把握好穩(wěn)中求進(jìn)的總基調(diào)。”要把保障和改善民生放到更加突出的位置，繼續(xù)立足國內(nèi)需求，把擴(kuò)大消費(fèi)作為國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動(dòng)力。商務(wù)部也提出支持老字號(hào)餐飲企業(yè)開拓特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，培育一批擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)和知名品牌、具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的大型餐飲企業(yè)集團(tuán)，將企業(yè)品牌培育與餐飲菜系、菜品創(chuàng)新和技術(shù)進(jìn)步緊密結(jié)合，發(fā)揮名店、名菜、名師的品牌疊加效應(yīng)。”同時(shí)北京將建設(shè)世界城市，這些都是公司發(fā)展的良好機(jī)遇。

(2)挑戰(zhàn)

餐飲原材料及用工成本上升、食品安全、較高稅賦等現(xiàn)實(shí)情況正在大大擠壓餐飲行業(yè)的盈利能力。餐飲業(yè)屬于勞動(dòng)密集型的微利行業(yè)，伴隨著上漲的成本、強(qiáng)勢(shì)的物業(yè)，餐飲業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)更加殘酷;食品安全問題屢屢曝光，食品安全監(jiān)管更加嚴(yán)格;相對(duì)較高的稅率標(biāo)準(zhǔn)，使得企業(yè)規(guī)范經(jīng)營的成本不斷增加，“企業(yè)越規(guī)范，生存環(huán)境越艱難的‘怪象’”，也讓進(jìn)入資本市場(chǎng)的餐飲企業(yè)的經(jīng)營和競(jìng)爭(zhēng)面臨著更大挑戰(zhàn)。

同行企業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)給公司帶來不小壓力。作為中式正餐的龍頭企業(yè)，面對(duì)人們對(duì)餐飲新體驗(yàn)、食品新標(biāo)準(zhǔn)、菜品新口味、企業(yè)新形象等要求和標(biāo)準(zhǔn)的逐步提高，繼續(xù)打造企業(yè)綜合實(shí)力、宣傳和維護(hù)企業(yè)形象、形成多品牌發(fā)展合力的任務(wù)更加艱巨;面對(duì)民營餐飲企業(yè)在市場(chǎng)中的靈活快速反應(yīng)，市場(chǎng)對(duì)快餐、休閑餐、便餐多方位需求等現(xiàn)實(shí)狀況，公司在體制機(jī)制、運(yùn)營管理、營銷方式、菜品創(chuàng)新、服務(wù)水平、就餐環(huán)境等方面亟待進(jìn)一步提升。

解決公司在發(fā)展過程中遇到新問題的任務(wù)迫切而艱巨。隨著公司“十二五”發(fā)展規(guī)劃的深入推進(jìn)，許多重點(diǎn)工作項(xiàng)目和任務(wù)都處在進(jìn)一步落實(shí)的關(guān)鍵期，要求我們處理好生存與發(fā)展、質(zhì)量與效益、傳統(tǒng)與創(chuàng)新、改革與穩(wěn)定等各方面的關(guān)系，提高破解發(fā)展和經(jīng)營難題的能力。

因此，未來公司將抓住有利于公司發(fā)展的良好機(jī)遇，迎接好內(nèi)外部給我們提出的挑戰(zhàn)，將壓力轉(zhuǎn)化為動(dòng)力，促使公司向更好、更優(yōu)、更強(qiáng)發(fā)展。

4.公司發(fā)展戰(zhàn)略

以科學(xué)發(fā)展觀為統(tǒng)領(lǐng)，繼續(xù)解放思想，貫徹落實(shí)“品牌+資本”的總體發(fā)展思路，走國際化路，創(chuàng)民族品牌;堅(jiān)持實(shí)施連鎖經(jīng)營戰(zhàn)略，加速餐飲主業(yè)連鎖化、食品生產(chǎn)市場(chǎng)化步伐，實(shí)現(xiàn)全聚德品牌引領(lǐng)下的多品牌、多業(yè)態(tài)企業(yè)協(xié)同發(fā)展;大力弘揚(yáng)中華飲食文化，引領(lǐng)健康餐飲，倡導(dǎo)綠色食品;努力實(shí)現(xiàn)“中國第一餐飲，世界一流美食，國際知名品牌”的企業(yè)愿景，促進(jìn)公司可持續(xù)、跨越式發(fā)展。

5.公司擬投資的新項(xiàng)目、擬開發(fā)的新產(chǎn)品

20xx年，公司選擇重要目標(biāo)市場(chǎng)，計(jì)劃新開1-2家直營企業(yè)和3家“三合一”模式的連鎖企業(yè)，完成第一家“三合一”模式店的收購工作，計(jì)劃新開3家特許企業(yè)。

公司將成立新的食品銷售公司，制定和實(shí)施新的政策與機(jī)制，全力開拓食品零售市場(chǎng)，計(jì)劃新開10家特色食品專賣店(專柜)。

公司充分發(fā)揮公司烹飪大師、名師的作用，將進(jìn)一步增強(qiáng)技術(shù)研發(fā)實(shí)力，加大食品新品種的研發(fā)力度，創(chuàng)新菜品，不斷擴(kuò)充和豐富食品專賣店的產(chǎn)品;制定完善菜品評(píng)價(jià)和食品銷售的新體制、新機(jī)制和新政策，把廚師的創(chuàng)新菜品、銷售人員的銷售業(yè)績同經(jīng)營效果和銷售額直接掛鉤，形成有效的激勵(lì)機(jī)制。

6.新年度的經(jīng)營計(jì)劃和主要工作目標(biāo)

公司在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上，制定了20xx年度的主要經(jīng)營工作目標(biāo)：20xx年全年計(jì)劃實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入194，649.89萬元;計(jì)劃實(shí)現(xiàn)利潤總額20，727.68萬元，較20xx年審計(jì)后的營業(yè)收入及利潤總額分別增長8%。上述財(cái)務(wù)預(yù)算并不代表公司對(duì)20xx年度的盈利預(yù)測(cè)，能否實(shí)現(xiàn)取決于市場(chǎng)狀況變化等多種因素，存在不確定性，請(qǐng)投資者特別注意。

7.工作重點(diǎn)

20xx年公司將主要從以下幾方面開展工作：

(1)緊緊圍繞發(fā)展主題，狠抓重點(diǎn)項(xiàng)目的落實(shí)

堅(jiān)持連鎖經(jīng)營，做好新建企業(yè)開發(fā)，完成對(duì)無錫店的收購工作;推行各品牌企業(yè)差異化經(jīng)營，各品牌企業(yè)在堅(jiān)持正餐精品戰(zhàn)略的同時(shí)，努力把專業(yè)化經(jīng)營做到極致;全力打造“全聚德?食王府”品牌，初步形成具有“全聚德?食王府”品牌特征的菜系，打造體現(xiàn)“食王府”品牌特征的服務(wù);做好創(chuàng)新經(jīng)營、開發(fā)新業(yè)態(tài)、涉足新市場(chǎng)的拓展工作，20xx年適時(shí)收購或合作發(fā)展團(tuán)餐業(yè)務(wù)，積極探討進(jìn)入休閑餐飲的可行性;公司將做大食品業(yè)，推進(jìn)全聚德仿膳食品公司和全聚德三元金星公司擴(kuò)建與改造工程，兩家食品公司在全面保障各企業(yè)配送任務(wù)的基礎(chǔ)上，要進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能。

(2)緊緊圍繞顧客需求，堅(jiān)持市場(chǎng)導(dǎo)向，扎實(shí)踐行“中國服務(wù)”

公司將扎實(shí)踐行“中國服務(wù)”，完善服務(wù)體系，努力建立起先進(jìn)的服務(wù)理念、科學(xué)的制度規(guī)范和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、有效的服務(wù)架構(gòu)和培訓(xùn)體系、完善的服務(wù)項(xiàng)目和內(nèi)容方式、有效的質(zhì)量反饋和監(jiān)督體系，不斷提高全聚德服務(wù)體系;積極推進(jìn)服務(wù)創(chuàng)新，提供綠色健康餐飲，深入研究餐飲需求及消費(fèi)特征，針對(duì)消費(fèi)需求的差異提供個(gè)性化服務(wù)，采取有效措施，倡導(dǎo)、推進(jìn)綠色食品、健康餐飲;注重營銷實(shí)效，推進(jìn)營銷方式創(chuàng)新，建立客戶關(guān)系管理系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)公司信息資源共享，開展有針對(duì)性的營銷。

(3)緊緊圍繞年度經(jīng)營目標(biāo)，繼續(xù)夯實(shí)管理出效益

公司將結(jié)合實(shí)際，把握市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，研究消費(fèi)需求，做好分析、研究市場(chǎng)工作;推進(jìn)管理方式創(chuàng)新，針對(duì)投資系統(tǒng)化，總結(jié)歷史投資經(jīng)驗(yàn)，參照同業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，研究確定相對(duì)標(biāo)準(zhǔn)化的連鎖經(jīng)營投資模型，完善公司連鎖經(jīng)營管理體系，為公司餐飲業(yè)快速發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ);狠抓內(nèi)控制度落實(shí)，進(jìn)一步健全和完善公司內(nèi)控制度，圍繞內(nèi)控制度體系建設(shè)，將內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督與制度建設(shè)工作緊密結(jié)合，進(jìn)一步完善內(nèi)控制度模式;強(qiáng)化食品安全監(jiān)管，進(jìn)一步提高各級(jí)管理人員和全體員工對(duì)食品安全重要性的認(rèn)識(shí)，全力構(gòu)建安全食品的供給體系和食品安全的保障體系，做好食品衛(wèi)生、食品安全的公關(guān)危機(jī)應(yīng)急處理工作;加快信息化建設(shè)步伐，為企業(yè)提供系統(tǒng)維護(hù)和排除故障的技術(shù)支持;以ISO質(zhì)量/食品安全/環(huán)境管理體系認(rèn)證工作為重點(diǎn)，抓好企業(yè)的運(yùn)營管理，繼續(xù)面向所有各品牌企業(yè)開展管理體系認(rèn)證工作;進(jìn)一步提高相關(guān)產(chǎn)品采購的集中度，除了集中采購的相關(guān)產(chǎn)品范圍外，對(duì)于用量較大的原材料，嘗試與生產(chǎn)企業(yè)和農(nóng)戶簽約合作，逐步實(shí)現(xiàn)農(nóng)餐對(duì)接;公司還將繼續(xù)強(qiáng)化資金歸集力度，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理。

(二)未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計(jì)劃

公司20xx年將繼續(xù)與民生銀行、北京銀行等開展戰(zhàn)略合作，為公司20xx年資金需求提供保障。同時(shí)，公司將結(jié)合目前的發(fā)展計(jì)劃和未來發(fā)展戰(zhàn)略，合理安排使用資金，努力提高資金地使用效率，減輕公司資金需求壓力。

(三)經(jīng)營中的重要風(fēng)險(xiǎn)提示、對(duì)策及措施

1.成本上升的風(fēng)險(xiǎn)

原材料、能源、人工等成本的不斷上升將給公司帶來不小的壓力。近兩年，養(yǎng)殖北京鴨所需的豆粕、玉米等飼料的價(jià)格呈整體上漲趨勢(shì)，公司毛鴨收購價(jià)格均有所上升;電力、燃力等也都出現(xiàn)價(jià)格上漲的趨勢(shì);依據(jù)北京市勞動(dòng)局相關(guān)規(guī)定，企業(yè)新支出員工養(yǎng)老保險(xiǎn)等相關(guān)費(fèi)用使公司勞動(dòng)力成本有一定上升。上述因素使公司的經(jīng)營成本、費(fèi)用有一定幅度的上漲，在一定程度上影響了公司的毛利及利潤的增加。

公司將采用集中采購等方式來降低采購成本，加強(qiáng)物品采購控制，公司將推廣成本管理系統(tǒng)的應(yīng)用，設(shè)計(jì)制定企業(yè)運(yùn)營關(guān)鍵指標(biāo)體系和方法體系，對(duì)企業(yè)的運(yùn)營管理進(jìn)行定期評(píng)估，進(jìn)一步提高公司對(duì)企業(yè)的管控能力;公司將以ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證為切入點(diǎn)，深挖節(jié)能潛力，加強(qiáng)用能設(shè)備設(shè)施改造，優(yōu)化用能結(jié)構(gòu)，開展技術(shù)創(chuàng)新，完善能源管理制度，使節(jié)能減排工作取得成效;公司將積極開拓創(chuàng)新意識(shí)，開展?fàn)I銷創(chuàng)新、技術(shù)研究創(chuàng)新、發(fā)展創(chuàng)新等多種方式增加公司營業(yè)收入，來抵消成本上升給公司帶來的利潤影響，創(chuàng)造更好的經(jīng)營業(yè)績。

2.食品安全風(fēng)險(xiǎn)

公司作為大型餐飲企業(yè)，不可避免面臨著食品安全風(fēng)險(xiǎn)。食品安全關(guān)系到公司的生存、發(fā)展，更是一個(gè)具有一百多年歷史的老字號(hào)企業(yè)能夠長存的基本要素。公司作為按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求規(guī)范運(yùn)作的上市公司，也受到食品安全檢查監(jiān)督部門、廣大股東的監(jiān)督。公司將高度重視食品衛(wèi)生安全，強(qiáng)化安全生產(chǎn)責(zé)任制度的落實(shí)，確保菜品和服務(wù)質(zhì)量。

公司于20xx年通過了ISO9001：2000質(zhì)量管理認(rèn)證體系和ISO14001：環(huán)境管理體系認(rèn)證，并于2007年通過了ISO22000食品安全管理體系認(rèn)證工作。公司將繼續(xù)做好ISO質(zhì)量/食品安全/環(huán)境三個(gè)管理體系認(rèn)證工作，加大體系運(yùn)行的監(jiān)督檢查力度。公司將在目前食品安全可追溯的成果上繼續(xù)完善產(chǎn)品可追溯體系，為消費(fèi)者提供安全、放心的食品。

3.投資風(fēng)險(xiǎn)

20xx年，公司將繼續(xù)堅(jiān)持以直營連鎖為主、特許連鎖為輔的連鎖發(fā)展道路，計(jì)劃在國內(nèi)、海外繼續(xù)增加連鎖店的數(shù)量。然而，世界經(jīng)濟(jì)的不確定性，給公司新項(xiàng)目的開拓帶來了風(fēng)險(xiǎn)。

為了最大限度的控制投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)又能實(shí)現(xiàn)公司快速發(fā)展，公司認(rèn)真總結(jié)直營連鎖的發(fā)展實(shí)踐，嘗試“特許+托管+收購”三合一的開發(fā)模式，新的開發(fā)模式力求有效規(guī)避新建企業(yè)前期市場(chǎng)培育的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，為3年后直營店發(fā)展進(jìn)行有效儲(chǔ)備，降低新建企業(yè)的前期投入，提高收益質(zhì)量。

另外，對(duì)新開直營店，在擬選址方面更加著重兩個(gè)優(yōu)先原則，一是優(yōu)先選擇房屋交付條件較完善的項(xiàng)目，有效縮短開業(yè)籌備期、降低前期的固定資產(chǎn)投資和經(jīng)營期間的折舊攤銷費(fèi)用;二是優(yōu)先選擇前期房租壓力較低的項(xiàng)目，使新建企業(yè)順利度過市場(chǎng)培育期。

5.2 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

單位：萬元

5.3 報(bào)告期內(nèi)利潤構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力較前一報(bào)告期發(fā)生重大變化的原因說明

□ 適用 √ 不適用

§6 財(cái)務(wù)報(bào)告

6.1 與最近一期年度報(bào)告相比，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生變化的具體說明

□ 適用 √ 不適用

6.2 重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、更正金額、原因及其影響

□ 適用 √ 不適用

6.3 與最近一期年度報(bào)告相比，合并范圍發(fā)生變化的具體說明

√ 適用 □ 不適用

6.4 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明

□ 適用 √ 不適用

6.5 對(duì)20xx年1-3月經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計(jì)

□ 適用 √ 不適用

xx股份有限公司

董事長：xx強(qiáng)

二○xx年三月十四日

篇11：上市公司年終專刊之一

年上市公司年終專刊（之一）

印象太深

□草明

2003年即將翻過,一年之中發(fā)生在上市公司身上的事太多,而且都影響大、爭(zhēng)議多，感覺印象太深。

件件看似偶然發(fā)生的事件，其實(shí)都有著必然規(guī)律。

首先，證券市場(chǎng)資源配置功能的強(qiáng)化，推動(dòng)了制度創(chuàng)新走向深入。就拿TCL吸收合并案例來說，即使不是TCL，也必然有其他的公司來喝這“頭啖湯”。由于歷史原因，目前大型集團(tuán)公司部分上市的情況不在少數(shù)，隨著證券市場(chǎng)容量的擴(kuò)大和進(jìn)一步規(guī)范的要求，整體上市環(huán)境日趨成熟，各種創(chuàng)新必然層出不窮地出現(xiàn)。目前，重組創(chuàng)新、融資創(chuàng)新、甚至大股東清欠的創(chuàng)新都已經(jīng)或正在醞釀推出。

此外，上市公司治理的進(jìn)一步規(guī)范，社會(huì)監(jiān)督的加強(qiáng)，使?jié)撛诘膯栴}得到充分暴露。雖然很多事件頗受爭(zhēng)議，甚至不乏丑聞，但是從另一方面看，這未必是壞事。這些問題畢竟得到暴露，而且其引發(fā)的問題引起廣泛、深入的探討，甚至像招商銀行再融資這樣以往被視而不見的事件，今年卻也掀起了軒然大波，甚至被深挖根源，引起整個(gè)市場(chǎng)對(duì)制度的反思，最終受到監(jiān)管部門的關(guān)注，并做出在中國特色的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益的表態(tài)。

再次，證券市場(chǎng)對(duì)外開放程度的加大、國資改制的深入，使外資并購、參股上市公司成為必然趨勢(shì)。與外資合作的方式、外資收購及戰(zhàn)略持有上市公司股份的手段都不斷出新，重量級(jí)并購合作案例也開始增多。

事件之一

深發(fā)展和新橋投資分手

事件回放

2003年5月，深發(fā)展（000001）發(fā)布公告稱，鑒于公司董事會(huì)向收購過渡期管理委員會(huì)所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，公司四家國有股東與美國新橋投資集團(tuán)公司仍未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達(dá)成協(xié)議。經(jīng)董事會(huì)研究決定，撤消收購過渡期管理委員會(huì)。自授權(quán)屆滿之日起，原收購過渡期管理委員會(huì)不再行使公司董事會(huì)授予的任何職權(quán)。

該公告也標(biāo)志著新橋投資運(yùn)作已久的收購深發(fā)展股權(quán)一事告吹。209月，深發(fā)展稱，經(jīng)政府有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，同意美國新橋投資集團(tuán)公司作為國外戰(zhàn)略投資者進(jìn)入本行。當(dāng)年10月，深發(fā)展董事會(huì)授權(quán)新橋投資組成收購過渡期管理委員會(huì)，負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營管理層的管理等職權(quán)。隨后，深發(fā)展宣布其大股東深圳市投資管理公司、深圳國際信托投資公司、深圳市社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)局和深圳市城市建設(shè)開發(fā)公司擬將其持有的發(fā)展行國有及法人股轉(zhuǎn)讓給新橋投資集團(tuán)公司。新橋投資集團(tuán)也將盡快引進(jìn)國際銀行先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，力爭(zhēng)將本行辦成國際一流的銀行。

點(diǎn)????評(píng)

深發(fā)展中斷同新橋的合作，原因眾說紛紜。有消息稱，新橋作為一家戰(zhàn)略性投資機(jī)構(gòu)，類似于風(fēng)險(xiǎn)投資公司，主要是向處于財(cái)務(wù)困境但仍有潛力的企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略投資，掌握控制權(quán)后向被收購公司派入新的管理層，改善公司運(yùn)營狀況，提升公司價(jià)值后獲利退出。由于其本身并不做銀行業(yè)，因此能否對(duì)深圳發(fā)展銀行在業(yè)務(wù)上有所幫助，現(xiàn)在還不能確定。其收購的韓國第一銀行經(jīng)營情況并沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)也使相關(guān)決策者疑慮重重。另據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道，新橋在5月20日在美國對(duì)中國臺(tái)灣地區(qū)的“中國信托商業(yè)銀行”提起訴訟，狀告該銀行干擾深發(fā)展與新橋達(dá)成的獨(dú)家排他性協(xié)議，其理由是“中國信托商業(yè)銀行”一直在同深發(fā)展談判收購股份事宜，并故意歪曲了新橋資本同深發(fā)展的合作意圖。

但此次短暫的合作也從側(cè)面說明了中國的商業(yè)銀行仍然有巨大的潛力。中國銀行業(yè)現(xiàn)在仍然存在著行業(yè)壁壘，國內(nèi)商業(yè)銀行的準(zhǔn)入許可對(duì)國外金融機(jī)構(gòu)有很大吸引力。雖然此次合作失敗，但其前后已有越來越多的國外機(jī)構(gòu)獲得了中國其他商業(yè)銀行的股權(quán)。外資進(jìn)入中國金融機(jī)構(gòu)的步伐已經(jīng)越來越快。（王?磊）

事件之二

南鋼股份首例要約收購

事件回放

6月12日，南鋼股份(600282)發(fā)布要約收購報(bào)告書，收購標(biāo)的為除南鋼集團(tuán)之外的所有股東持有的南鋼股份股權(quán)，其中，擬接受的非流通股支付價(jià)格為每股3.81元，高于凈資產(chǎn)0.25元；流通股價(jià)格為5.86元，成為國內(nèi)資本市場(chǎng)全面要約收購的第一例。

該要約收購的背景是，南京鋼鐵集團(tuán)公司以所持有的南鋼股份國有股、即占公司總股本70.95%的股份，以及其他資產(chǎn)負(fù)債對(duì)南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行增資，由于要將南鋼股份作為出資投入，其實(shí)質(zhì)是針對(duì)上市公司的收購行為，因此依法觸發(fā)要約收購。南鋼聯(lián)合由南鋼集團(tuán)、復(fù)星高科技、復(fù)星產(chǎn)業(yè)等合資成立，因而不符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)豁免的規(guī)定。由于收購價(jià)遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)，到7月12日要約期滿，第一宗要約收購以“零預(yù)受、零撤回”結(jié)束。

繼南鋼之后，又有成商集團(tuán)、江淮動(dòng)力進(jìn)行了要約收購的實(shí)踐。

點(diǎn)????評(píng)

作為完全公開的市場(chǎng)化收購行為，要約收購的推行將取代以往透明度不高的協(xié)議重組，成為重組的主流模式，這無疑將大大提高我國證券市場(chǎng)的規(guī)范化程度和資源的有效配置效率。就今年的三起要約收購來看，還沒有發(fā)生算是真正意義上的要約收購，這是在我國現(xiàn)行制度下要約收購的尷尬。在成熟市場(chǎng)，要約收購以高出流通股10%-15%的比例收購，而我國由于非流通股的價(jià)格較低，從整體上拉低了收購價(jià)格，對(duì)流通股東缺乏足夠的吸引力，造成要約收購象是作秀的結(jié)果。(小?萌）

事件之三

外資競(jìng)購第一拍―――佳通收購*ST樺林

事件回放

7月15日，大型跨國企業(yè)―――佳通輪胎（中國）投資有限公司以每股0.684元的單價(jià)獲拍*ST樺林(600182)1.51億股國有法人股，占*ST樺林總股份的44.43%。佳通輪胎參與的是*ST樺林國有法人股的第三次拍賣，較首拍底價(jià)已下調(diào)20%。佳通輪胎的控股公司是新加坡佳通集團(tuán)，以生產(chǎn)自行車輪胎介入輪胎業(yè)，旗下?lián)碛?00余家公司，于1993年進(jìn)入中國，投資規(guī)模近100億元。12月初，此次股權(quán)拍賣獲得國家商務(wù)部通過，*ST樺林變更為外商投資企業(yè)。

該股權(quán)拍賣因*ST樺林大股東樺林集團(tuán)未按期償還中信銀行借款被起訴而發(fā)端，北京瑞平拍賣行受法院委托，先后于?6月18日、7月1日和7月13日，對(duì)樺林集團(tuán)持有的股權(quán)進(jìn)行拍賣，前兩次均流拍。

點(diǎn)????評(píng)

此前，通過司法拍賣受讓上市公司控股權(quán)的案例很多，佳通獲拍樺林并獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)表明，公開拍賣也將成為今后國有股向外資轉(zhuǎn)讓的一種方式，開辟了外資并購上市公司的新渠道。

此外，作為股票被特別處理的公司，應(yīng)該說，*ST樺林的“殼”已經(jīng)貶值。估計(jì)佳通看中的是*ST樺林作為全國最大的輪胎企業(yè)之一的基礎(chǔ)，以及其擁有的東北地區(qū)廣大市場(chǎng)。這也表明，擁有實(shí)業(yè)基礎(chǔ)的績差公司在重組時(shí)，眼光可以放得更遠(yuǎn)一點(diǎn)。(小?萌）

事件之四

鄭百文恢復(fù)上市并更名為“三聯(lián)商社”

事件回放

7月18日，暫停上市長達(dá)兩年的鄭百文在上交所恢復(fù)掛牌交易。之后，公司正式更名為“三聯(lián)商社”(600898)。鄭百文因、和連續(xù)虧損，自3月27日起暫停上市，其時(shí)，鄭百文已

經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，每股凈資產(chǎn)為-6.16元，負(fù)債高達(dá)25億元，被最大債權(quán)人信達(dá)資產(chǎn)管理公司申請(qǐng)破產(chǎn)。山東省政府重點(diǎn)培植的八大骨干企業(yè)―――山東三聯(lián)在關(guān)鍵時(shí)刻介入該公司重組，提出現(xiàn)有股東向三聯(lián)無償轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)的重組方案。根據(jù)三聯(lián)集團(tuán)、鄭百文以及信達(dá)資產(chǎn)管理公司簽定的協(xié)議，三聯(lián)以3億元購買信達(dá)對(duì)鄭百文的14.47億元債權(quán)，鄭百文全體股東需將其所持有的股權(quán)的50%過戶給三聯(lián)，三聯(lián)豁免鄭百文14.47億元的債務(wù)，除同意回購股份的股東外，其余股東均以默視同意的方式參加重組，其股權(quán)將過戶至專用帳戶。三聯(lián)受讓鄭百文后，將不再收購鄭百文流通股并承諾在一定期限內(nèi)不出讓所持鄭百文股份。到2012月31日，三聯(lián)集團(tuán)持有鄭百文股權(quán)已經(jīng)占到總股份的49.79%，成為公司的第一大股東，三聯(lián)因而在當(dāng)年豁免了公司債務(wù)，并將總值為4億元的資產(chǎn)置換進(jìn)鄭百文。年，鄭百文以每股收益0.1053元扭虧，其每股凈資產(chǎn)也上升到面值之上。由于重組涉及諸多法律障礙，鄭百文暫停上市寬限期在法定期限后又延長了9個(gè)月，成為唯一的特例。

點(diǎn)????評(píng)

鄭百文重組模式受到市場(chǎng)頗多爭(zhēng)議。

首先，無償出讓50%股權(quán)使弱小投資者利益受損。此次重組，三聯(lián)是最大的贏家，不僅以較小的代價(jià)獲得了50%的股權(quán)，其中相當(dāng)部分可以流通，還獲得了鄭州市政府的一系列優(yōu)惠政策；債權(quán)人收回了部分資產(chǎn)，大股東持有的股份起死回生，安定了一方百姓，重組解決了他們最現(xiàn)實(shí)的問題；而真正投資鄭百文的中小投資者，他們持股成本很高，再無償出讓一半，使成本成倍提高。

其次，“明示反對(duì)、默示同意”挑戰(zhàn)法律規(guī)則。對(duì)此，法律界有兩種不同聲音：一是該方式不存在法律障礙；而更多的法律專家卻認(rèn)為，根據(jù)國際慣例和我國法理，默示不得于承諾，默示同意等于重新確立了一種法律規(guī)則和證券市場(chǎng)的游戲規(guī)則。

不管有多少爭(zhēng)議，鄭百文模式還是受到退市公司的青睞。今年，又有深中浩和銀山化工先后提出無償出讓股權(quán)引入大股東的重組方案，但均沒有成功。(小?萌）

事件之五

招商銀行“百億轉(zhuǎn)債”**

事件回放

8月26日，招商銀行(600036)提出發(fā)行100億元可轉(zhuǎn)債的再融資計(jì)劃，馬上遭到基金經(jīng)理們的強(qiáng)烈反對(duì)。作為54家基金投資的基金重倉股，招商銀行股票應(yīng)聲下跌，到9月24日，股票市值已跌去10%。9月12日，華夏、鵬華、長盛等基金經(jīng)理聯(lián)合提交股東意見書，對(duì)融資額度和融資方式提出異議，認(rèn)為該行法人股東利用股權(quán)割裂侵占流通股東權(quán)益。市場(chǎng)先后提出低價(jià)配股、發(fā)行金融債以及增發(fā)的三種融資替代建議。10月16日，在招商銀行的股東大會(huì)上，該行行長馬蔚華對(duì)轉(zhuǎn)債方案進(jìn)行解釋，并表示，發(fā)行金融債是該行的第一選擇，一旦政策允許，將“因勢(shì)而變”，向主管部門申請(qǐng)部分或全部發(fā)行金融債。12月19日，中國銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)允許商業(yè)銀行發(fā)行金融次級(jí)債的有關(guān)規(guī)定，市場(chǎng)預(yù)計(jì)招商銀行再融資計(jì)劃可能出現(xiàn)變數(shù)，股價(jià)也隨之回暖。

點(diǎn)????評(píng)

招商銀行“百億轉(zhuǎn)債”**引發(fā)了市場(chǎng)深層次的探討。

首先是剛剛確立的價(jià)值投資理念受到挑戰(zhàn)。招商銀行等銀行股是今年業(yè)績的“五朵金花”之一，但就是這樣的大藍(lán)籌，卻也辜負(fù)了市場(chǎng)的期望，紛紛提出大規(guī)模融資方案。除剛剛上市的華夏銀行外，其他四家上市銀行今年都已經(jīng)實(shí)施或提出實(shí)施再融資方案。

此外，在股權(quán)割裂的現(xiàn)狀下，如何防止大股東合法侵占小股東利益？有專家甚至提出，當(dāng)制度不能糾正不合理的行為時(shí)，就要糾正制度本身。規(guī)范上市公司行為應(yīng)該做出制度上的安排，而不能僅僅依靠上市公司的自律。

在此次事件中，基金對(duì)上市公司的制衡力量首次得到體現(xiàn)，機(jī)構(gòu)投資者力量的崛起在上市公司治理中所起到的作用畢竟令人欣喜。(小?萌）

事件之六

TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊并整體上市

事件回放

9月底，TCL通訊（000542）發(fā)布公告稱，TCL集團(tuán)擬吸收合并TCL通訊并整體上市。該創(chuàng)新方案不但為TCL集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市提供了可能，同時(shí)也避免了集團(tuán)上市后同一集團(tuán)內(nèi)部出現(xiàn)多家A股上市公司的復(fù)雜結(jié)構(gòu)。

TCL集團(tuán)是TCL通訊的控股公司，持有TCL通訊4702.72萬股（占總股本的25%）的股份。為吸收合并TCL通訊，TCL集團(tuán)擬向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行其人民幣普通股，而TCL通訊全體流通股股東則將其持有的TCL通訊流通股按照折股比例換取TCL集團(tuán)發(fā)行的股份，TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益并入TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷。

與吸收合并同時(shí)進(jìn)行并互為因果的是TCL集團(tuán)的’首次公開發(fā)行股票。TCL集團(tuán)的IPO分為兩個(gè)部分：一部分為向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行，公眾投資者以現(xiàn)金認(rèn)購；另一部分為換股發(fā)行，TCL通訊全體流通股股東按折股比例取得TCL集團(tuán)流通股。TLC集團(tuán)已經(jīng)直接或間接持有了TCL通訊的全部法人股，因此此次換股僅涉及流通股股東。

折股價(jià)格是TCL集團(tuán)此次吸收合并TCL通訊并實(shí)現(xiàn)整體上市的關(guān)鍵。方案規(guī)定TCL通訊流通股每股股價(jià)為21.15元，此價(jià)格為TCL集團(tuán)和TCL通訊經(jīng)“商業(yè)談判”確定的，但還需雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)。至于具體的折股比例，還需TCL集團(tuán)股票發(fā)行價(jià)格確定后，方能決定。

為保證TCL通訊流通股股東充分表達(dá)意見，TCL通訊獨(dú)立董事還向該公司全體流通股股東征集股東大會(huì)的投票權(quán)。

點(diǎn)????評(píng)

TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊并整體上市的方案公布后，引起了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。有評(píng)論認(rèn)為，此為市場(chǎng)一次大膽的金融創(chuàng)新和嘗試，對(duì)于戰(zhàn)略重組漸漸占據(jù)主流的并購市場(chǎng)而言，若其成功實(shí)施，無疑將為市場(chǎng)的實(shí)踐和立法的完善留下很多可借鑒的東西。由于TCL集團(tuán)發(fā)行后將在深交所上市，有市場(chǎng)輿論認(rèn)為，此很可能將是深交所恢復(fù)新股發(fā)行的“第一股”。(李映宏）

事件之七

蘭生股份炒瓊膠虧掉5個(gè)億

事件回放

9月23日，蘭生股份（600826）發(fā)布公告稱，公司在海南采購天然橡膠的業(yè)務(wù)活動(dòng)中，與有關(guān)方面對(duì)涉及金額5億多元的交易發(fā)生爭(zhēng)議，有可能對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。隨后公司又發(fā)布補(bǔ)充公告稱，公司自2003年7月開展橡膠采購業(yè)務(wù),采購地為海南橡膠中心批發(fā)市場(chǎng),介入資金5億多元。9月12日,瓊膠行情出現(xiàn)劇烈波動(dòng),至16日,瓊膠價(jià)格連續(xù)三天暴跌,公司已對(duì)海南橡膠中心批發(fā)市場(chǎng)交易規(guī)則的法律依據(jù),交易規(guī)則的臨時(shí)變動(dòng)，交易情況的異常提出異議。幾天之后，公司決定以批發(fā)市場(chǎng)為第一被告,受公司委托進(jìn)行期貨交易的公司全資子公司上海蘭生股份有限公司浦東公司為第二被告,向上海市高級(jí)人民法院提起民事訴訟。上海市高級(jí)人民法院已于10月13日受理此案，并裁定查封、扣押、凍結(jié)海南橡膠市場(chǎng)和浦東公司價(jià)值6.2億元的銀行存款或者其他等值財(cái)產(chǎn)。至今為止，法院仍未做出最后判決。

點(diǎn)????評(píng)

根據(jù)蘭生股份2003年半年度報(bào)告，公司總資產(chǎn)為14.69億元，凈

資產(chǎn)為8.38億元。按照有關(guān)規(guī)定，上市公司在作出投資額超過總資產(chǎn)10%的投資行為時(shí)或訂立的重大合同金額超過凈資產(chǎn)10%的時(shí)候應(yīng)及時(shí)披露，但蘭生股份斥資5億多元介入期貨交易，居然只是在事情無法繼續(xù)隱瞞的情況下才發(fā)布了補(bǔ)充公告。蘭生股份的投資或者交易行為已嚴(yán)重違反了內(nèi)部決策權(quán)限，嚴(yán)重?fù)p害了投資者的知情權(quán)，可能由此造成的巨大損失又該由誰來買單？（王?磊）

事件之八

樂凱膠片與柯達(dá)全面合作

事件回放

10月23日，樂凱膠片（600135）宣布與柯達(dá)公司簽署相關(guān)協(xié)議，雙方正式進(jìn)行合作。根據(jù)協(xié)議，柯達(dá)將以4500萬美元現(xiàn)金出資和提供一套乳劑生產(chǎn)線和相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)，換取樂凱集團(tuán)持有的樂凱膠片20%股份；柯達(dá)向樂凱集團(tuán)提供2950萬美元資金和技術(shù)支持，對(duì)樂凱集團(tuán)現(xiàn)有的兩條TAC生產(chǎn)線及相關(guān)作業(yè)進(jìn)行質(zhì)量提升，柯達(dá)還將向樂凱集團(tuán)無償提供一條乳劑、涂布生產(chǎn)線，對(duì)樂凱膠片現(xiàn)有涂布生產(chǎn)線進(jìn)行質(zhì)量提升，并承諾向樂凱膠片持續(xù)轉(zhuǎn)讓柯達(dá)的生產(chǎn)技術(shù)。柯達(dá)公司在獲得公司20%的股份之后，承諾不吸納市場(chǎng)流通股。雙方合作后，樂凱膠片將繼續(xù)生產(chǎn)和銷售樂凱品牌的產(chǎn)品。雙方合作期限為。柯達(dá)公司投入的現(xiàn)金總額預(yù)計(jì)約為1億美元，并另加其他資產(chǎn)。

點(diǎn)????評(píng)

隨著國民經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，中國的感光材料消費(fèi)每年都有兩位數(shù)的增長，中國也將成為世界上最大的感光材料市場(chǎng)之一。作為世界上最大的膠卷制造商，柯達(dá)明白，在中國的膠卷市場(chǎng)上，富士與柯達(dá)誰能夠先聯(lián)合樂凱，誰就將搶得市場(chǎng)先機(jī)。因?yàn)闃穭P作為中國本土最大的膠卷制造商，具有遍及全國的營銷網(wǎng)絡(luò)等一系列優(yōu)勢(shì)，能夠與其合作必將有助于進(jìn)一步拓展中國市場(chǎng)。此次合作也同柯達(dá)的全球戰(zhàn)略息息相關(guān)。有消息稱，在今年的9月25日，柯達(dá)宣布將業(yè)務(wù)中心從傳統(tǒng)的膠卷業(yè)務(wù)向增長迅速的數(shù)碼領(lǐng)域。根據(jù)這個(gè)新策略，柯達(dá)斥資30億美元用于數(shù)碼技術(shù)領(lǐng)域的收購，而將膠片生產(chǎn)轉(zhuǎn)包給樂凱，可能是最好的選擇。

樂凱同樣受益非淺。根據(jù)測(cè)算，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，柯達(dá)所實(shí)際付出的代價(jià)比公司當(dāng)時(shí)的流通股股價(jià)還要高。但價(jià)格也僅僅是一個(gè)方面，更重要的是，此次合作遵循了三項(xiàng)原則：樂凱品牌、樂凱控股和樂凱自主經(jīng)營，對(duì)保護(hù)樂凱這一民族品牌具有決定性意義。（王?磊）

事件之九

ST啤酒花董事長失蹤

事件回放

11月4號(hào)，ST啤酒花（600090）發(fā)布公告稱，公司無法與董事長艾克拉木取得聯(lián)系，其已無法正常履行董事長職責(zé)。公告同時(shí)稱，公司經(jīng)過對(duì)自身經(jīng)營情況自查發(fā)現(xiàn)，公司因故未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的對(duì)外擔(dān)保決議總額為98786.07萬元，對(duì)外擔(dān)保和做出對(duì)外擔(dān)保決議金額總計(jì)178766.07萬元。11月25日，公司股票被特別處理。

此消息對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響。從11月3日開始，公司股價(jià)出現(xiàn)連續(xù)13個(gè)跌停，股票價(jià)格從16.65元下跌到4.24元。

點(diǎn)??評(píng)

大量擔(dān)保的存在使公司面臨著巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而當(dāng)公司資金鏈一旦斷裂，則整個(gè)公司則將陷入崩潰邊緣，這可能是艾克拉木此次失蹤的根源。

這是擔(dān)保黑洞對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的最新例子。擔(dān)保問題在中國上市公司中長期存在，以致于有上海擔(dān)保圈、深圳擔(dān)保圈、福建擔(dān)保圈之說。但艾克拉木失蹤一事所暴露的新疆擔(dān)保圈更是有過之而無不及。擔(dān)保問題已經(jīng)成為懸在某些上市公司頭頂上的達(dá)摩克斯之劍，隨時(shí)可能落下。（王?磊）

事件之十

上工B股增發(fā)

事件回放

11月5日，上工B股（900924）率先打破B股市場(chǎng)長達(dá)3年的“塵封”，宣布將對(duì)14家特定境外機(jī)構(gòu)投資者定向增發(fā)10000萬股，預(yù)計(jì)募集資金不超過5000萬美元。根據(jù)公告，公司此次增發(fā)的主要目的在于向國際上著名的縫紉機(jī)生產(chǎn)企業(yè)FAG購買其子公司，而FAG也是此次增發(fā)的一個(gè)重要對(duì)象。11月11日，公司稱增發(fā)申購已經(jīng)結(jié)束。在參加申購的13家特定境外機(jī)構(gòu)投資者中，8家進(jìn)行了申購，申購股數(shù)7196.27萬股，申購資金3080萬美元。本次發(fā)行價(jià)格為每股0.428美元，發(fā)行數(shù)量為10000萬股。

點(diǎn)????評(píng)

自從20底雷伊B股發(fā)行6900萬B股后，至今3年的時(shí)間里，B股市場(chǎng)沒有任何一家公司進(jìn)行再融資，融資功能幾乎喪失。而且年2月B股市場(chǎng)向境內(nèi)居民開放后，經(jīng)歷了一個(gè)先揚(yáng)后抑的過程，當(dāng)前人氣也是極度缺乏。此次重新增發(fā)，不但被業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為是重新開啟了B股市場(chǎng)恢復(fù)融資功能的大門，另外一個(gè)重要的作用是凝聚B股市場(chǎng)渙散的人氣，恢復(fù)B股投資者的信心。而且定向增發(fā)的對(duì)象是一些大的機(jī)構(gòu)投資者，資金方面有充分保證，也不會(huì)因?yàn)锳、B股之間的差價(jià)引起A股投資者的不滿，可謂是好處多多。據(jù)悉，此次增發(fā)具有良好的示范效應(yīng)，一些B股公司，如帝賢B股和京東方B股，可能會(huì)仿效上工B股的模式，采用定向增發(fā)B股的方式進(jìn)行再融資。

上工股份同樣受益不淺。此次增發(fā)完畢后，上工股份可以通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，引進(jìn)先進(jìn)的生產(chǎn)經(jīng)營理念和技術(shù)，擴(kuò)大公司在國際市場(chǎng)上的影響。市場(chǎng)對(duì)此也反應(yīng)強(qiáng)烈，上工B股當(dāng)日上漲8.99%，A股則封住漲停?.

篇12：上市公司缺錢嗎？

上市公司缺錢嗎？

本報(bào)記者??李映宏

現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理公認(rèn)的目標(biāo)，應(yīng)該是通過主業(yè)經(jīng)營實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤最大化,從而達(dá)到股東利益的最大化。但種種跡象顯示，相當(dāng)部分上市公司已經(jīng)偏離了這一目標(biāo)，取而代之的是募集資金最大化。證券市場(chǎng)股權(quán)融資的容易性，已經(jīng)使被上市公司掌握的資本產(chǎn)生了惰性。資本逐利本能的下降，令人們對(duì)證券市場(chǎng)資源配置功能的發(fā)揮產(chǎn)生質(zhì)疑。本報(bào)從今天起將以系列報(bào)道的方式就此問題展開討論。

首創(chuàng)股份2001年年報(bào)顯示，截至2001年12月31日，該公司賬面上共有以現(xiàn)金和銀行存款狀態(tài)存在的貨幣資金19.1億元，占其流動(dòng)資產(chǎn)19.25億元的99.3％。另據(jù)數(shù)據(jù)顯示，該公司2001年共實(shí)現(xiàn)凈利潤48202萬元，其中補(bǔ)貼收入45000萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用為－1283萬元（在利潤表中最終體現(xiàn)為收入，這種收入主要來源于銀行支付的利息）。這些數(shù)據(jù)說明，該公司主要依靠補(bǔ)貼和利息收入來支撐利潤，而占流動(dòng)資產(chǎn)99％以上的.資產(chǎn)卻以現(xiàn)金狀態(tài)存在著。

類似的情形遠(yuǎn)不止首創(chuàng)股份一家。據(jù)全景網(wǎng)絡(luò)統(tǒng)計(jì)，僅貨幣資金額最大的前100上市公司，就有1480億元的資產(chǎn)以現(xiàn)金和銀行存款的方式閑置，這一數(shù)字相當(dāng)于我國證券市場(chǎng)一年的募集資金量，平均每家公司閑置資金高達(dá)14.8億元，明顯高于一家企業(yè)正常的貨幣資金存量。許多公司的貨幣資金不但絕對(duì)數(shù)大，而且相對(duì)于流動(dòng)資產(chǎn)的比例也大得驚人，比如歌華有線貨幣資金占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為98.5％，滬寧高速為81.7％、華北高速為85.7％。從財(cái)務(wù)管理的角度而言，這樣的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)對(duì)一家經(jīng)營實(shí)體來說，意味著資源的巨大浪費(fèi)。

可見，從整體上看，上市公司并不缺錢；相反，許多公司還出現(xiàn)了為錢所累的苦惱。

顯示上市公司資金充裕的另一個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)是資產(chǎn)負(fù)債率。2001年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，我國上市公司總體的資產(chǎn)負(fù)債率僅為50.9％，低于全部工業(yè)企業(yè)10個(gè)百分點(diǎn)。如果將諸如資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)1358％的ST宏業(yè)等已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，以及那些已經(jīng)根本不具備投資價(jià)值的高負(fù)債上市公司剔除，那么，處于正常狀態(tài)下的上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率大約不足30％。這說明，我國上市公司的自有資金是非常充裕的。一些上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率奇低，最低的只有1.17％，其它如通化東寶為5.35％、潛江制藥為5.83％。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在資產(chǎn)負(fù)債率最低的前100家上市公司中，益鑫泰的負(fù)債率最高，也只有19.12％。很難想象，作為一家現(xiàn)代企業(yè)，居然能夠甘于只靠自有資金，而基本不依賴、或者較少依賴負(fù)債，來進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。事實(shí)上，輕易就可以從證券市場(chǎng)上取得大量無成本資金，是導(dǎo)致我國上市公司不屑利用財(cái)務(wù)杠桿的現(xiàn)代經(jīng)營手段的主要原因。

另一組更能說明上市公司資金大量閑置的指標(biāo)是，許多公司一方面負(fù)債率極低，同時(shí)賬面上又存在著巨額貨幣資金。比如林海股份的資產(chǎn)負(fù)債率僅為13.18％，其貨幣資金數(shù)為23340萬元，占其流動(dòng)資產(chǎn)的比例高達(dá)71％；桂冠電力、盤江股份、洪都航空、聯(lián)通國脈等，都屬于此種類型。

上市公司現(xiàn)金充裕，會(huì)形成諸多弊端。其一，一些公司將成為無心經(jīng)營主業(yè)的食利階層，他們僅將巨額資金存入銀行，靠利息收入就可以得到豐厚利潤；其二，大量資金（主要是募集資金）被以委托理財(cái)?shù)确绞剑匦禄氐蕉?jí)市場(chǎng)，加大了資金風(fēng)險(xiǎn)；其三，直接導(dǎo)致相關(guān)上市公司資產(chǎn)利用效率低下，比如資產(chǎn)負(fù)債率僅為10.17％的浦東不銹，凈資產(chǎn)收益率只達(dá)到0.75％，類似的例子還有滬昌特鋼、江南重工等。

對(duì)種種跡象的分析表明，大部分上市公司已經(jīng)偏離了利潤最大化目標(biāo)，而將追求募集資金最大化作為其經(jīng)營管理的中心。這種嚴(yán)重背離市場(chǎng)初衷的非理性行為，以及導(dǎo)致上市公司作出這種選擇的制度性原因，很值得我們深思。?(證券時(shí)報(bào)2002.05.29）

篇13：上市公司簡歷

上市公司簡歷模板

簡歷模板是個(gè)人形象，包括資歷與能力的書面表述，對(duì)于求職者而言，是必不可少的一種應(yīng)用文，不同的上市公司就需要不同的簡歷，看看下面的房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人簡歷模板吧！

上市公司簡歷模板

房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人

基本信息

姓名：張一 性別：男

年齡：35 身高：175

學(xué)歷:：大專 工作年限： 10

居住區(qū)域：上海 戶口所在地：安徽

求職意向

期望從事職業(yè)：銷售(銷售經(jīng)理，區(qū)域/渠道) | 房地產(chǎn)

期望月薪：3500

期望從事職業(yè)：銷售(銷售經(jīng)理) | 房地產(chǎn)

工作經(jīng)歷

時(shí)間 地區(qū)、學(xué)校或單位 專業(yè)

xx-xx安徽××保健品公司 業(yè)務(wù)員

xx-xx上海xx 經(jīng)紀(jì)人，主管

xx-xx上海xx房地產(chǎn) 主管

xx-xxxx房上海售樓處 經(jīng)理

教育經(jīng)歷

本人一直從事銷售方面的工作，社會(huì)閱歷絕對(duì)夠，不管是管理，培訓(xùn)，經(jīng)驗(yàn)都肯定是豐富的，如果感興趣，不妨聊一聊，哦，對(duì)了，保險(xiǎn)的朋友就別打電話啦，謝謝，希望理解，工作最重要是開心，不要把不好的情緒帶入工作

自我描述

自我評(píng)定 本人熱愛房地產(chǎn)，會(huì)把自己的一生獻(xiàn)給房地產(chǎn)，無論是經(jīng)驗(yàn)和資源，都有一定的積累，自己最大的優(yōu)點(diǎn)就是善于與人溝通，主動(dòng)出擊，并且會(huì)把感情投入到自己銷售的東西，我個(gè)人覺得，做房地產(chǎn)就2點(diǎn)：1、專業(yè);2、服務(wù)。

擴(kuò)展閱讀

在求職高質(zhì)量的個(gè)人簡歷上，很多人都是以技巧來求職質(zhì)量，編寫個(gè)人簡歷的技巧好，所寫出的來的簡歷也非常好。于是人們也在學(xué)習(xí)個(gè)人簡歷的’技巧，不過高質(zhì)量的個(gè)人簡歷還有一個(gè)特點(diǎn)，就是有針對(duì)性。

人們所說的高質(zhì)量的個(gè)人簡歷其實(shí)就是通過率高的建立，相對(duì)來說，也是具有針對(duì)性的個(gè)人簡歷，其通過率更高。那么如何來編寫有針對(duì)性的個(gè)人簡歷呢?其前提準(zhǔn)備是關(guān)鍵。

一來，要確定求職的目標(biāo)

要編寫具有針對(duì)性的個(gè)人簡歷，首先要做的準(zhǔn)備自然就是在求職的目標(biāo)上。個(gè)人簡歷所需要針對(duì)的也就是其求職目標(biāo)，那么在編寫個(gè)人簡歷之前也就需要先確定求職的目標(biāo)，當(dāng)然求職的目標(biāo)也不是隨意就確定的，而是要根據(jù)自身的實(shí)力，以及當(dāng)今社會(huì)下的整體求職狀況，還有就是招聘信息了。

二來，要了解求職單位的信息

你所編寫的個(gè)人簡歷就是給企業(yè)公司看的，那么，個(gè)人簡歷在針對(duì)上來寫，必然也需要針對(duì)招聘的企業(yè)公司。于是，在編寫個(gè)人簡歷之前，也需要做出的準(zhǔn)備就是要了解求職的用人單位信息，比如說企業(yè)單位的發(fā)展?fàn)顩r，在招聘上的方式、習(xí)慣，還有企業(yè)的一些相關(guān)文化等方面的信息。

最后，還要學(xué)習(xí)有針對(duì)性寫個(gè)人簡歷的技巧

針對(duì)性的個(gè)人簡歷是編寫個(gè)人簡歷的一種策略，要有針對(duì)的來寫個(gè)人簡歷同樣也需要有一定的技巧。因此，學(xué)習(xí)有關(guān)這種類型的個(gè)人簡歷的技巧，也是編寫有針對(duì)性個(gè)人簡歷的前提準(zhǔn)備之一。

篇14：上市公司審計(jì)報(bào)告

上市公司審計(jì)報(bào)告

一、審計(jì)報(bào)告的意見類型

中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師《獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第7號(hào)-審計(jì)報(bào)告》中規(guī)定：審計(jì)報(bào)告是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師根據(jù)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的要求，在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對(duì)被審計(jì)單位年度會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表意見的書面文件。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在審計(jì)報(bào)告中清楚地表達(dá)對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表整體的意見，并對(duì)出具的審計(jì)報(bào)告負(fù)責(zé)。審計(jì)報(bào)告的意見段應(yīng)當(dāng)說明會(huì)計(jì)報(bào)表是否符合國家頌布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面是否公允反映了被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計(jì)結(jié)論，出具下列類型之一的審計(jì)報(bào)告：無保留意見;保留意見;否定意見;無法表示意見(原拒絕表示意見類型)。

1、如果認(rèn)為會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)符合下列情形時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告：

(1)會(huì)計(jì)報(bào)表符合國家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量;

(2)注冊(cè)會(huì)計(jì)師已經(jīng)按照獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則計(jì)劃和實(shí)施了審計(jì)工作，在審計(jì)過程中未受到限制;

(3)不存在應(yīng)當(dāng)調(diào)整或披露而被審計(jì)單位未予調(diào)整或披露的重要事項(xiàng)。

2、如果認(rèn)為會(huì)計(jì)報(bào)表就其整體而言是公允的，但還存在下列情形之一時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)出具保留意見的審計(jì)報(bào)告：

(1)會(huì)計(jì)政策的選用、會(huì)計(jì)估計(jì)的作出或會(huì)計(jì)報(bào)表的披露不符合國家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，雖影響重大，但不至于出具否定意見的審計(jì)報(bào)告;

(2)因?qū)徲?jì)范圍受到限制，無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，雖影響重大，但不至于出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

3、如果認(rèn)為會(huì)計(jì)報(bào)表不符合國家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，未能從整體上公允反映被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)出具否定意見的審計(jì)報(bào)告。

4、如果審計(jì)范圍受到限制可能產(chǎn)生的影響非常重大和廣泛，不能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以至無法對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表意見，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

當(dāng)出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在意見段之前增加說明段，清楚地說明導(dǎo)致所發(fā)表意見或無法發(fā)表意見的所有原因，并在可能情況下，指出其對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的影響程度。

當(dāng)存在可能導(dǎo)致對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況、可能對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表產(chǎn)生重大影響的不確定事項(xiàng)，且均不影響已發(fā)表的意見時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在審計(jì)報(bào)告的意見段之后增加強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段對(duì)此予以強(qiáng)調(diào)。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段中指明，該段內(nèi)容僅用于提醒會(huì)計(jì)報(bào)表使用人關(guān)注，并不影響已發(fā)表的意見。除這兩種情形外，注冊(cè)會(huì)計(jì)師不應(yīng)在審計(jì)報(bào)告的意見段之后增加強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段或任何解釋性段落，以免會(huì)計(jì)報(bào)表使用人產(chǎn)生誤解。

二、解讀不同意見類型審計(jì)報(bào)告的內(nèi)涵

在進(jìn)行投資之前，投資者必須要查閱被投資企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，認(rèn)真解讀注冊(cè)會(huì)計(jì)師為其出具的審計(jì)報(bào)告，了解其經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，并根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告結(jié)合其他相關(guān)因素做出投資決策，才能降低投資風(fēng)險(xiǎn)，減少投資損失。

閱讀和利用審計(jì)報(bào)告之前，我們首先必須明確一個(gè)事實(shí)：由于制度性原因，大多數(shù)情況下，我國注冊(cè)會(huì)計(jì)師實(shí)質(zhì)上是由被審計(jì)單位自己聘任來對(duì)自己的年度財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表鑒證意見的，他們從一開始就在相當(dāng)程度上失去了作為鑒證性中介機(jī)構(gòu)至關(guān)重要的獨(dú)立性，所以，目前我們所能夠看到的大多數(shù)審計(jì)報(bào)告，都是雙方討價(jià)還價(jià)的結(jié)果：一方面，被審計(jì)單位即上市公司對(duì)報(bào)告能夠接受，以達(dá)到其相應(yīng)目的;另一方面，注冊(cè)會(huì)計(jì)師還要對(duì)自己所出具的審計(jì)報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以使自己能夠承擔(dān)得起報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)。另外，根據(jù)我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及其對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)獨(dú)立性的嚴(yán)重影響，可以推論的是———上市公司一般不會(huì)允許注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)其報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的;而一旦一家上市公司被出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，那么報(bào)告“說明段”里所透露的信息就非常值得投資者關(guān)注了。

1、無保留意見審計(jì)報(bào)告，說明注冊(cè)會(huì)計(jì)師通過檢查后確認(rèn)：被審單位采用的會(huì)計(jì)處理方法遵循了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)報(bào)表反映的內(nèi)容符合被審單位的實(shí)際情況;會(huì)計(jì)報(bào)表內(nèi)容完整，表達(dá)清楚，無重要遺漏;報(bào)表項(xiàng)目的分類和編制方法符合規(guī)定要求，因而對(duì)被審單位的會(huì)計(jì)報(bào)表無保留地表示滿意。無保留意見意味著會(huì)計(jì)報(bào)表的反映是公允的，能滿足非特定多數(shù)的利害關(guān)系人的共同需要，被審單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量均具有較高的可信賴程度，投資風(fēng)險(xiǎn)較小。

但是，有些注冊(cè)會(huì)計(jì)師為了拉攏客戶，獲得審計(jì)費(fèi)，出具嚴(yán)重失實(shí)的審計(jì)報(bào)告，誤導(dǎo)投資者。比如，沈陽華倫會(huì)計(jì)師事務(wù)所為藍(lán)田股份公司20xx年報(bào)就出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。為了避免這方面的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告，投資者仍然需要運(yùn)用其他分析的方法，進(jìn)一步證實(shí)公司會(huì)計(jì)報(bào)表反映其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況的真實(shí)程度。

2、保留意見審計(jì)報(bào)告，說明注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的反映有所保留。一般是由于某些事項(xiàng)的存在，使無保留意見的條件不完全具備，影響了被審單位會(huì)計(jì)報(bào)表的表達(dá)。保留意見意味著會(huì)計(jì)報(bào)表的反映從整體上看是公允的’，但被審單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量在某此方面可信賴程度不高，如果投資者對(duì)其投資，要冒一定風(fēng)險(xiǎn)。

保留意見的焦點(diǎn)大多集中在重大事項(xiàng)說明、損益的確定、資產(chǎn)質(zhì)量的判定、會(huì)計(jì)核算方法的改變和報(bào)告主題的改變、持續(xù)經(jīng)營能力和審計(jì)范圍受限等方面。投資者應(yīng)該分析這些意見是否已經(jīng)影響、并在多大程度上影響了上市公司當(dāng)年損益;是否會(huì)影響到過去和未來該上市公司損益的確定，影響的程度有多大;進(jìn)一步地，如果注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的保留意見所揭示的因素對(duì)上市公司影響重大，那么這種影響是否已經(jīng)威脅到了該上市公司的發(fā)展前景、甚至威脅到了上市公司的可持續(xù)發(fā)展……總之，投資者應(yīng)該結(jié)合被出具保留意見上市公司報(bào)表內(nèi)容，深入分析保留意見背后所包含上市公司的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容和深層次趨勢(shì)。

3、否定意見審計(jì)報(bào)告，說明注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為被審單位的會(huì)計(jì)報(bào)表不符合國家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，未能從整體上公允反映被審單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。發(fā)表否定意見的原因主要是未調(diào)整事項(xiàng)或未確定事項(xiàng)等對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的影響程度超出一定范圍，以至?xí)?jì)報(bào)表無法被接受，被審單位的會(huì)計(jì)報(bào)表已失去其價(jià)值。如果投資者依據(jù)會(huì)計(jì)報(bào)表中的信息對(duì)其投資，要冒很大的風(fēng)險(xiǎn)。

4、無法表示意見審計(jì)報(bào)告，是由于某些限制而未對(duì)某些重要事項(xiàng)取得證據(jù)，沒有完成取證工作，使得注冊(cè)會(huì)計(jì)師無法判斷問題的歸屬。此時(shí)，被審單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的可依賴程度不明，如果投資者對(duì)其投資，要冒很大的風(fēng)險(xiǎn)。

在閱讀無法發(fā)表意見和否定意見報(bào)告時(shí)，倒不需要過多分析，因?yàn)橐坏┍怀鼍哌@兩類意見報(bào)告的上市公司，大多已經(jīng)到了ST、*ST的地步，其資產(chǎn)狀況大多已經(jīng)到了惡化的境地，其投資價(jià)值幾乎不存在，但是，也有部分投資者可能因?yàn)橥稒C(jī)的目的對(duì)其投資。

篇15：上市公司賀信

山東**實(shí)業(yè)有限公司：

欣悉你公司于6月11日在美國紐約證券交易所首發(fā)上市，成為山東省首家在紐交所上市的民營企業(yè)，實(shí)現(xiàn)了境外直接融資。值此，謹(jǐn)向你們表示熱烈的祝賀，并向公司全體干部員工表示親切的慰問!

多年來，你公司堅(jiān)持誠信經(jīng)營理念，嚴(yán)格內(nèi)控體系，強(qiáng)化技術(shù)創(chuàng)新，以前瞻性眼光和戰(zhàn)略性思維，促進(jìn)企業(yè)不斷發(fā)展壯大，成為全國食用酒精行業(yè)的龍頭企業(yè)。你公司在紐約證券交易所首發(fā)上市，這不僅是企業(yè)從產(chǎn)品經(jīng)營到資本運(yùn)營的一次跨越，更是企業(yè)發(fā)展達(dá)到新水平的重要標(biāo)志，必將對(duì)全市更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)產(chǎn)生巨大的鼓舞和示范作用。

希望你公司以上市為契機(jī)，緊抓機(jī)遇，乘勢(shì)而上，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，進(jìn)一步加大改革力度，以優(yōu)質(zhì)服務(wù)拓展市場(chǎng)，以誠信經(jīng)營贏得客戶，以技術(shù)創(chuàng)新增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，努力打造成為有影響力的知名企業(yè)，為全市經(jīng)濟(jì)社會(huì)又好又快發(fā)展做出更大貢獻(xiàn)!

中共壽光市委

壽光市人民政府

二〇一*年六月十二日

篇16：上市公司賀信

**股份今天在上海證券交易所成功掛牌上市，這是企業(yè)發(fā)展歷程中一次質(zhì)的`飛躍，是山東省供銷合作社對(duì)接多層次資本市場(chǎng)的一項(xiàng)重要成果。為此，省供銷合作社黨組、理事會(huì)特向山東**棉業(yè)機(jī)械股份有限公司全體員工表示熱烈的祝賀!

**股份是省供銷合作社的骨干出資企業(yè)，也是全國棉花機(jī)械裝備制造行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。從70年前加工棉機(jī)配件起步，到自主研發(fā)出被譽(yù)為“中國棉花加工技術(shù)里程碑”的“棉花加工新技術(shù)”;從改革開放初期年銷售額十幾萬元，到如今國內(nèi)市場(chǎng)占有率遙遙領(lǐng)先，國外市場(chǎng)逐年擴(kuò)大;從最初幾十人的小作坊，到現(xiàn)在以生產(chǎn)棉花加工整套設(shè)備為主業(yè)，集“科、工、貿(mào)”于一體的現(xiàn)代化股份制高新技術(shù)企業(yè)。在70年的發(fā)展歷程中，**股份以鑄造國際棉業(yè)機(jī)械裝備第一品牌為愿景，始終堅(jiān)持以為農(nóng)服務(wù)為宗旨，以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向，著力建立現(xiàn)代企業(yè)制度，加快科技研發(fā)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，積極轉(zhuǎn)變經(jīng)營模式，大力開拓國內(nèi)外市場(chǎng)，一舉取得了令國內(nèi)外同行業(yè)矚目的驕人業(yè)績。這次**股份在上交所掛牌上市，體現(xiàn)了資本市場(chǎng)對(duì)**股份發(fā)展成就的充分認(rèn)可和對(duì)企業(yè)未來發(fā)展前景的充足信心，我們?yōu)榇烁械阶院馈?/p>

**股份在滬市A股掛牌上市，為企業(yè)借助資本市場(chǎng)發(fā)展壯大提供了寬廣平臺(tái)，同時(shí)也對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理形成倒逼效應(yīng)。衷心希望**股份以此為新的起點(diǎn)，加強(qiáng)管理，規(guī)范運(yùn)營，著力科技創(chuàng)新和經(jīng)營模式創(chuàng)新，積極推進(jìn)資本運(yùn)作，不斷提高發(fā)展質(zhì)量和效益，更好地履行為農(nóng)服務(wù)職責(zé)，真正建成具有一流核心競(jìng)爭(zhēng)力和強(qiáng)烈社會(huì)責(zé)任感的優(yōu)秀企業(yè)，為全省供銷合作社改革發(fā)展作出新的更大貢獻(xiàn)!

特此祝賀!

篇17：上市公司賀信

“欣悉**股份A股4月25日在深圳證券交易所成功掛牌交易，實(shí)現(xiàn)了濮陽市企業(yè)上市零的突破。這是你公司搶抓機(jī)遇、大力實(shí)施資本運(yùn)營取得的重大成果，也是全市人民的驕傲!”市委、市政府對(duì)該公司近年來的快速發(fā)展給予了充分肯定。賀信說：“近年來，你公司認(rèn)真貫徹落實(shí)市委、市政府‘以工興市’戰(zhàn)略，秉承‘以人為本、科技興企’方針，團(tuán)結(jié)拼搏、艱苦創(chuàng)業(yè)，堅(jiān)持不懈地抓科研促發(fā)展、抓投入上項(xiàng)目、抓管理增效益，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，經(jīng)濟(jì)效益連年提高，譜寫了濮陽工業(yè)發(fā)展的輝煌篇章，為促進(jìn)全市經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。”同時(shí)，市委、市政府也對(duì)該公司成功上市后的發(fā)展提出了殷切期望。賀信說：“這次**股份成功上市，不僅創(chuàng)造了我市企業(yè)登陸資本市場(chǎng)的典范，而且為企業(yè)自身提供了更大的發(fā)展空間，帶來了新的發(fā)展機(jī)遇。希望你們以此為契機(jī)，加強(qiáng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究，規(guī)范公司運(yùn)作機(jī)制，依托資本市場(chǎng)融資平臺(tái)，發(fā)揮技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，搞好企業(yè)自主創(chuàng)新，加快新產(chǎn)品開發(fā)步伐，提升自身核心競(jìng)爭(zhēng)能力，積極攀登世界耐火材料新高峰，努力開創(chuàng)**事業(yè)新篇章，為促進(jìn)全市經(jīng)濟(jì)社會(huì)又好又快發(fā)展做出新的更大的貢獻(xiàn)。

篇18：上市公司審計(jì)報(bào)告

Xxxxxxxxxx有限公司：

我們審計(jì)了后附的Xxxxxxxxxx有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表，包括xxxx年xx月xx日的資產(chǎn)負(fù)債表、xxxx年度的利潤表和現(xiàn)金流量表。

一、管理層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的責(zé)任

編制和公允列報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表是Xxxxxxxxxx有限公司的責(zé)任。這種責(zé)任包括：1、按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并使其實(shí)現(xiàn)公允反映;2、設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以使財(cái)務(wù)報(bào)表不存在由于舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)。

二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任

我們的責(zé)任是在執(zhí)行審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計(jì)工作。中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則要求我們遵守中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，計(jì)劃和執(zhí)行審計(jì)工作以對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。

審計(jì)工作涉及實(shí)施審計(jì)程序，以獲取有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表金額和披露的審計(jì)證據(jù)。選擇的審計(jì)程序取決于注冊(cè)會(huì)計(jì)師的判斷，包括對(duì)由于舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)表重大錯(cuò)誤風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估。在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師考慮與財(cái)務(wù)報(bào)表編制和公允列報(bào)相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計(jì)恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，但目的并非對(duì)內(nèi)部控制的.有效性發(fā)表意見。審計(jì)工作還包括評(píng)價(jià)管理層選用會(huì)計(jì)政策恰當(dāng)性和作出會(huì)計(jì)估計(jì)的合理性，以及評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)表的總體列報(bào)。

我們相信，我們獲取的審計(jì)證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)模瑸榘l(fā)表意見提供了基礎(chǔ)。

三、審計(jì)意見

我們認(rèn)為，Xxxxxxxxxx有限公司的財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映Xxxxxxxxxx有限公司xxxx年xx月xx日的財(cái)務(wù)狀況以及xxxx年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

xxxxxxxxxxx會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師

中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師

中國?xx

xxxx年xx月xx日

xxxxxxxxxxx會(huì)計(jì)師事務(wù)所 電話：13517578900

篇19：上市公司審計(jì)報(bào)告

大華核字[2012]3629號(hào)

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中國北京海淀區(qū)西四環(huán)中路16號(hào)院7號(hào)樓12層 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road,

HaiDian District,Beijing,P.R.China

郵政編碼： 100039 Postcode: 100039

電 話： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 傳 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告

大華核字[2012]3629號(hào)

沈陽機(jī)床(集團(tuán))有限責(zé)任公司：

我們接受委托，對(duì)中捷機(jī)床有限公司(以下簡稱中捷公司)截至2012年6月30日的股東權(quán)益情況進(jìn)行了審計(jì)。建立健全內(nèi)部控制制度，保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，保證會(huì)計(jì)資料與所提供相關(guān)資料的真實(shí)、合法、準(zhǔn)確是中捷公司管理當(dāng)局的責(zé)任。現(xiàn)將審計(jì)情況說明如下：

一、基本情況

中捷公司始建于1939年，前身為中捷友誼廠。1993年成為沈陽機(jī)床股份有限公司旗下企業(yè)，2001年7月18日更名為中捷機(jī)床有限公司;營業(yè)執(zhí)照企業(yè)類型為：有限責(zé)任;取得的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：210131000008407(1-1);法定代表人：夏長濤;注冊(cè)資本6625萬元人民幣，其中沈陽機(jī)床股份有限公司占88%，沈陽機(jī)床(集團(tuán))有限責(zé)任公司占12%;公司住所及注冊(cè)地：沈陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)大路17甲1號(hào)。經(jīng)營范圍：機(jī)械電子設(shè)備及配件、機(jī)床制造，機(jī)械加工，設(shè)備維修;機(jī)械工業(yè)技術(shù)開發(fā);國內(nèi)一般商業(yè)貿(mào)易(國家專營、專

控、專賣商品除外，行業(yè)限制商品持證經(jīng)營)。機(jī)械工業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù);

機(jī)械電子設(shè)備及配件和原輔材料進(jìn)出口;經(jīng)營期限：二十年。

二、資產(chǎn)情況

截至2012年6月30日(以下簡稱：期末余額)中捷公司審計(jì)前資產(chǎn)總計(jì)1,965,132,659.97元，審計(jì)調(diào)整 4,996,124.72元，審計(jì)后資產(chǎn)總計(jì)1,970,128,784.69 元，截至2012年6月30日資產(chǎn)類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)后情況如下：

1.貨幣資金 32,804,502.82元，其中：pos機(jī)存款為211,880.15 元(注：中捷公司不使用現(xiàn)金結(jié)算)、銀行存款30,070,248.86 元、其他貨幣資金2,522,373.81元，共在五個(gè)銀行開立了九個(gè)銀行賬戶，其中：

(1)銀行存款30,070,248.86 元，包括：光大銀行沈陽分行營業(yè)部2,654,504.05元、建設(shè)銀行沈陽開發(fā)區(qū)支行281,057.49元、交通銀行北站支行20,000.00元、交通銀行沈西重裝基地支行20,000.00元、浦發(fā)銀行沈陽分行營業(yè)部27,094,687.32元;

(2)其他貨幣資金2,522,373.81元，為投標(biāo)保證金保函與信用證保證金; 2.應(yīng)收票據(jù) 84,778,286.22元，其中：銀行承兌匯票84,375,286.22元，商業(yè)承兌匯票403,000.00元，其中：

(1)期末質(zhì)押的應(yīng)收票據(jù)66,980,583.08元，如下：

(2)期末已背書尚未到期的應(yīng)收票據(jù)為271,559,628.03元，如下：

(3)期末已貼現(xiàn)未到期的應(yīng)收票據(jù)20,571,000.00元，如下：

3.應(yīng)收賬款 1,006,229,101.76元，其中:應(yīng)收內(nèi)部往來賬款77,088,929.59元，外部應(yīng)收賬款929,140,172.17元; (1)應(yīng)收賬款按計(jì)提壞賬準(zhǔn)備方法不同分類：

(2)上述組合中，按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款：

(3)中捷公司對(duì)內(nèi)部往來按6%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，期末應(yīng)收內(nèi)部往來賬款明細(xì)：

(4)中捷公司對(duì)外部應(yīng)收賬款按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，期末應(yīng)收外部賬款前十名明細(xì)如下：

4.預(yù)付賬款93,653,675.59元，其中：預(yù)付集團(tuán)往來賬款 48,788,728.63元、預(yù)付外部賬款 44,864,946.96元，中捷公司對(duì)預(yù)付賬款不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備; (1)劃分賬齡明細(xì)如下：

(2)預(yù)付集團(tuán)往來明細(xì)如下：

(3)預(yù)付外部賬款前十名明細(xì)如下：

5.其他應(yīng)收款85,569,858.35元，其中：應(yīng)收內(nèi)部關(guān)聯(lián)方往來72,393,356.93元、應(yīng)收集團(tuán)往來427,064.33元、應(yīng)收其他款項(xiàng)為

12,749,437.09元;

(1)劃分賬齡明細(xì)如下：

(2)應(yīng)收內(nèi)部關(guān)聯(lián)方往來明細(xì)如下：

(3)應(yīng)收集團(tuán)往來明細(xì)如下：

(4)應(yīng)收其他款項(xiàng)明細(xì)如下：

6.存貨457,364,487.89元，明細(xì)如下：

7、固定資產(chǎn)原值346,859,093.14元，累計(jì)折舊263,587,314.56元、固定資產(chǎn)凈值83,271,778.58 元;固定資產(chǎn)按大類劃分如下表：

8.無形資產(chǎn)78,386,604.46元，明細(xì)如下：

上表中“數(shù)控加工中心滾珠絲杠的特殊支撐裝置技術(shù)”與“數(shù)控 加工中心雙邊驅(qū)動(dòng)技術(shù)”兩個(gè)研發(fā)項(xiàng)目分別于本年二月、四月驗(yàn)收結(jié)題轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)。

9.開發(fā)支出29,037,095.85元，明細(xì)如下：

10.遞延所得稅資產(chǎn)19,033,393.17 元，為應(yīng)收賬款與其他應(yīng)收款

按賬齡分析法計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備產(chǎn)生的可抵扣暫時(shí)性差異按本年季度預(yù)繳所得稅率25%計(jì)算所得。中捷公司2011年適用的所得稅率為15%(高新技術(shù)企業(yè))，本期公司在申請(qǐng)高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定中，故本年季度預(yù)繳所得稅適用的稅率為25%，因中期不對(duì)所得稅進(jìn)行匯算，故對(duì)本期計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備不確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。

二、負(fù)債情況

截至2012年6月30日(以下簡稱：期末余額)中捷公司審計(jì)前負(fù)債合計(jì) 1,647,507,109.99元，審計(jì)調(diào)整 233,987.40元，審計(jì)后負(fù)債合計(jì)為1,647,741,097.39元，截至2012年6月30日負(fù)債類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)后情況如下：

1. 應(yīng)付票據(jù) 82,716,064.67元，明細(xì)如下：

中捷公司開出的票據(jù)均為銀行承兌匯票。

2. 應(yīng)付賬款334,389,618.59元，其中：應(yīng)付內(nèi)部關(guān)聯(lián)方賬款 14,471,320.06元，應(yīng)付外部賬款 319,918,298.53元;

(1) 劃分賬齡明細(xì)如下：

(2)應(yīng)付內(nèi)部關(guān)聯(lián)方賬款明細(xì)如下：

(3) 應(yīng)付外部賬款前十名明細(xì)如下：

3.預(yù)收賬款 17,871,392.98元，全部為預(yù)收外部賬款，其中： (1) 劃分賬齡明細(xì)如下：

(2)前十名明細(xì)如下：

4.應(yīng)付職工薪酬 7,707,055.87元，明細(xì)如下：

5.應(yīng)交稅費(fèi)22,355,153.91元，明細(xì)如下：

6.應(yīng)付股利189,430,334.00元，明細(xì)如下：

7.其他應(yīng)付款 988,693,847.81元，其中應(yīng)付內(nèi)部往來賬款

979,172,156.94元，應(yīng)付其他賬款9,521,690.87元; (1) 劃分賬齡明細(xì)如下：

(2)應(yīng)付內(nèi)部往來賬款明細(xì)如下：

(3)應(yīng)付其他賬款明細(xì)如下：

8.專項(xiàng)應(yīng)付款 378,463.86元，明細(xì)如下：

中捷公司收到集團(tuán)轉(zhuǎn)來的財(cái)政科技撥款在專項(xiàng)應(yīng)付款核算，該科目期末余額不屬于政府作為企業(yè)所有者投入的具有專項(xiàng)或特定用途的款項(xiàng)。

9.其他非流動(dòng)負(fù)債 4,199,165.70元，為歷年收到的政府補(bǔ)助款，

在遞延收益中核算。

三、股東權(quán)益情況

1.實(shí)收資本 66,250,000.00元，遼寧利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2001年7月12 日出具了報(bào)告文號(hào)為“遼寧利安達(dá)驗(yàn)字(2001)第014號(hào)驗(yàn)資報(bào)告;

2.資本公積8,197,533.42元，為其他資本公積;

3.專項(xiàng)儲(chǔ)備 201,356.55元，為計(jì)提未使用的安全生產(chǎn)費(fèi)用; 4.盈余公積63,846,121.49元，其中：法定盈余公積為61,998,104.15元，任意盈余公積為1,599,947.77 元;

5.未分配利潤183,892,675.84元，明細(xì)如下：

三、2012年1-6月經(jīng)營情況

2012年1-6月?lián)p益類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)后情況如下：

1.主營業(yè)務(wù)收入 701,636,571.84元、其他業(yè)務(wù)收入2,174,341.19 元，主營業(yè)務(wù)成本517,193,007.82元，明細(xì)如下：

2.營業(yè)稅金及附加 4,595,961.54元，其中：城建稅2,680,977.56元，教育費(fèi)附加1,914,983.98元;

3.銷售費(fèi)用25,058,856.68元，明細(xì)如下：

4.管理費(fèi)用53,696,365.95元，明細(xì)如下：

5.財(cái)務(wù)費(fèi)用15,010,500.26元，明細(xì)如下：

6.資產(chǎn)減值損失18,267,727.92 元，全部為壞賬損失; 7.營業(yè)外收入12,793,148.57元，明細(xì)如下：

上表中，對(duì)無法支付的應(yīng)付款項(xiàng)，中捷公司均已通過本公司管理層批準(zhǔn)，并在工商行政管理局公開的網(wǎng)絡(luò)查詢系統(tǒng)，查詢到供應(yīng)商均已注銷或吊銷營業(yè)執(zhí)照、終止經(jīng)營后所做的賬務(wù)處理。 8.營業(yè)外支出 214,204.54元，明細(xì)如下：

9.所得稅費(fèi)用13,927,180.60元，明細(xì)如下：

根據(jù)遼寧省科學(xué)技術(shù)廳、遼寧省財(cái)政廳、遼寧省國家稅務(wù)局和遼寧省地方稅務(wù)局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于認(rèn)定遼寧省2009年第一批高新技術(shù)企業(yè)的通知》(遼科發(fā)【2009】33號(hào))規(guī)定，中捷公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期為2009年1月至2011年12月，在此期間享受15%的所得稅稅率優(yōu)惠。本年中捷公司高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定資格正在辦理中，季度所得稅按25%的稅率預(yù)繳。

四、需要說明的其他事項(xiàng)

截至6月30日，中捷公司賬面列示“無動(dòng)態(tài)無法支付應(yīng)付賬款” 余額3,592,211.81元，因中捷公司不能提供債務(wù)人單位地址等聯(lián)系方式，我們無法對(duì)該部分應(yīng)付款項(xiàng)進(jìn)行函證，也無法執(zhí)行替代程序。

附表: 1. 資產(chǎn)負(fù)債簡表

2.利潤表

3. 賬項(xiàng)調(diào)整分錄匯總表 4. 重分類調(diào)整分錄匯總表

(本頁無正文)

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

中國·北京 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：孫格

二○xx年xx月xx日

中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：李鳳華